Kommt die ESG-Klagewelle? – Aktuelle Entwicklungen

Greenwashing-Vorwürfe, Lieferkettenkontrollen, ESG-Pflichten, „Klimaklagen“: Unternehmen geraten zunehmend ins Visier von Behörden, Verbänden und auch politischen Aktivisten im Zusammenhang mit ESG-Pflichten. Trotz aktueller politischer Entwicklungen bleibt das Risiko für „ESG-Rechtsstreitigkeiten“ signifikant.

 

ESG Litigation: Entwarnung wg. politischer „Rolle rückwärts“?

Zuletzt konnte man den Eindruck gewinnen, dass politische Bestrebungen zur Regulierung und Ausweitung von Environmental Social Governance („ESG“) -Pflichten nicht nur abgeklungen sind, sondern sich sogar umgekehrt haben: So wurde im Juni 2025 berichtet, die Europäische Kommission plane ihren Vorschlag einer EU Green Claims Richtlinie, die darauf abzielt, sog. Greenwashing zu bekämpfen und die Transparenz von Umweltaussagen zu erhöhen, zurückzuziehen. Auch für die bereits verabschiedete und in Kraft getretene EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD oder CS3D) wurden die Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten sowie Anwendungsfristen verschoben. Ebenso haben CDU und SPD in ihrem Koalitionsvertrag vereinbart, das geltende Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz deutlich zu entschärfen, indem Berichtspflichten abgeschafft und die Verletzung von Sorgfaltspflichten nur bei massiven Menschenrechtsverletzungen geahndet werden sollen

Jenseits des Atlantiks sind diese politischen Entwicklungen teilweise noch vehementer: Im US-Bundesstaat Texas wurde bereits im Jahr 2021 ein Gesetz erlassen, das es staatlichen Stellen verbietet, mit Finanzunternehmen zusammenzuarbeiten, die die Fossilbrennstoffindustrie boykottieren und die Listung solcher Unternehmen vorsieht. Selbst im US-Bundesstaat Kalifornien, der traditionell als ein Vorreiter im Bereich ESG-Regulierung im US-Kontext gilt, wurde der „kick-off“ von Klimaberichterstattungsregeln verschoben.

Dass die USA Anfang des Jahres nunmehr erneut aus dem Pariser Klimaabkommen ausgetreten sind, passt in diesem Sinne ebenfalls zur skizzierten Tendenz. 

 

ESG ist gekommen, um zu bleiben (und damit auch die entsprechenden Rechtsstreitigkeiten)!

Ob das erwähnte texanische Gesetz zukünftig als Blaupause für eine „Anti-ESG-Bewegung“ herhalten wird, ist indes zweifelhaft. Das Gesetz liegt gegenwärtig einem US-Gericht zur Überprüfung vor.  Auch im Übrigen sollten die jüngsten Entwicklungen nicht zum Anlass genommen werden, das Thema ESG „abzuschreiben“ und die damit verbundenen Herausforderungen und Risiken zu unterschätzen.

Obwohl in Deutschland noch keine flächendeckende „ESG-Klagewelle“ zu verzeichnen ist, zeigen diverse Gerichtsverfahren einen klaren Trend: Unternehmen sehen sich zunehmend mit rechtlichen Herausforderungen im ESG-Bereich konfrontiert. Die Kombination aus regulatorischen Anforderungen, wachsendem Aktivismus und zunehmender Sensibilisierung der Öffentlichkeit schafft ein Umfeld, in dem ESG-Verstöße nicht nur reputations-, sondern auch haftungsrelevant werden können. Dies gilt gerade nicht nur für singuläre Bereiche oder Industriefelder, sondern industrieübergreifend und bereits unter dem geltenden Recht:

• Im Wettbewerbsrecht sind sog. „Green-Claims“ regelmäßig Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen und die öffentliche Darstellung und Werbung eines Unternehmens mit Begriffen wie „klimaneutral“, „umweltschonend“ „CO-2 positiv“ wird von Konkurrenzunternehmen und Verbänden (häufig erfolgreich) angegriffen. Hier finden Sie einen Tracker samt Einordnung bereits ergangener Entscheidungen.
• Im Bereich des Kapitalmarkt- und Anlegerrechts sind erste Auswirkungen zu spüren: Nachdem Anfang des Jahres ein Bußgeld von 25 Mio. EUR gegen einen Vermögensverwalter wegen – nach Ansicht der Staatsanwaltschaft – irreführender ESG-Marketingpraktiken verhängt wurde, ist Medienberichten zufolge auch eine Zivilklage eines Investors wegen angeblichen Greenwashings gegen den Vermögensverwalter anhängig. Dass bereits jetzt im Übrigen kapitalmarktrechtliche Berichts- und Offenlegungspflichten bestehen, zeigen die §§ 289 Abs. 3 289b ff HGB. Die Verletzung von Offenlegungspflichten oder die Veröffentlichung falscher ESG-Informationen führt zudem auch zur aktuell intensiv diskutierten Frage der Haftung nach §§ 97, 98 WpHG für Fälle, in denen eine ESG-Information als Insiderinformation einzuordnen wäre und eine Ad-hoc Publizitätspflicht (Art. 17 MAR) auslösen würde. 
• Auch im „klassischen“ Zivilrecht sind vielfältige Konstellationen nicht nur in der Theorie interessant, sondern wurden und werden bereits gerichtlich „verprobt“. Zu denken ist z.B. an das medienwirksam begleitete Verfahren eines peruanischen Landwirts gegen RWE, in dessen Rahmen ein Unterlassungsanspruch nach § 1004 BGB wg. behaupteter drohender Beeinträchtigung des Eigentums durch die Emission von Treibhausgasen geltend gemacht wurde. Zu erwarten steht, dass auch deliktische Anspruchsgrundlagen, v.a. § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit einem Schutzgesetz, z.B. § 264a StGB bei falschen „ESG-Angaben“, die für eine Anlageentscheidung eines Investors ausschlagend waren, oder sogar § 826 BGB - die Haftung wegen vorsätzlich sittenwidriger Schädigung – Dreh- und Angelpunkt zivilrechtlicher Verfahren werden. Gerade im Zuge der in den sog. „Dieselfällen“ entwickelten Rechtsprechung, stehen im Verbraucherrechtsbereich Entwicklungen dergestalt zu erwarten, dass Kauf- oder Anlageentscheidungen bei (falschen) ESG-bezogenen Angaben rückgängig gemacht werden könnten.
  Auch der seit einiger Zeit erweiterte kaufrechtliche Sachmangelbegriff des §§ 434 BGB dürfte als „Türöffner“ kaufrechtlicher Gewährleistungsrechte im Zusammenhang mit ESG-bezogenen Beschaffenheits- und Werbeangaben von Produkten nutzbar gemacht werden.
• Im Rahmen sog. „Strategic Litigation“ von Verbraucher- und Umweltverbänden und auch Einzelpersonen werden Industrieunternehmen „publikumswirksam“ gerichtlich – z.B. auf Unterlassung oder Anpassung von Geschäftsstrategien – in Anspruch genommen. Dies geschieht nicht zuletzt, um auch den zugrundeliegenden politischen Zielen bzw. Forderungen zu mehr Aufmerksamkeit zu verhelfen.

 

ESG-Pflichten umsetzen, Prozessrisiken vermeiden

Eine proaktive Auseinandersetzung mit ESG kann (uns muss aus Sicht der Unternehmensführung!) nicht nur rechtliche Risiken minimieren, sondern auch das Vertrauen von Investoren, Kunden und der Öffentlichkeit stärken. ESG Compliance dient nicht nur der Erfüllung regulatorischer Anforderungen, sondern auch der Vermeidung und Minimierung potenzieller Prozess- und Haftungsrisiken.

Aus Unternehmenssicht sollten daher

• die auf das eigene Unternehmen anwendbaren ESG-Vorschriften und regulatorische Entwicklungen kontinuierlich nachgehalten;
• die eigene ESG-Strategie, die ESG-Berichterstattung, konkrete produktbezogene ESG-Angaben geprüft,
• Geschäftsprozesse ESG-konform ausgestaltet und angepasst werden.

Während eine ESG-Klagewelle also bisher ausgeblieben ist, zeichnen die bisherigen Entscheidungen in ESG-Rechtstreitigkeiten die künftigen Problemfelder vor: Fragen der Kausalität, der Zurechenbarkeit und Höhe von geltend gemachten Schäden aber auch die Frage nach der Reichweite und dem Schutznormcharakter öffentlich-rechtlicher ESG-Normen werden zukünftig verstärkt in den Blick der Gerichte rücken. Bisher war „ESG-Litigation“ zwar für die jeweiligen Klageparteien in rein zivilrechtlichen Klageverfahren nicht von durchschlagendem Erfolg geprägt. Gleichzeitig lösten derartige Gerichtsverfahren regelmäßig ein großes Medienecho aus. Schon daraus ergibt sich für die betroffenen Unternehmen jedenfalls eine Reputationsrelevanz. Zudem ist angesichts noch zahlreicher (höchstrichterlich) ungeklärter Rechtsfragen davon auszugehen, dass die Grenzen und Möglichkeiten für entsprechende ESG-Verfahren noch lange nicht abschließend ausgelotet sind. Zuletzt wird sich erweisen müssen, ob die neu geschaffenen Möglichkeiten des kollektiven Rechtsschutzes nach dem Verbraucherrechtedurchsetzungsgesetz, insbesondere die sog. Abhilfeklage, als prozessuales Vehikel auch für möglichen Streitstoff im ESG-Bereich genutzt werden könnten. Einige Stimmen in der juristischen Fachpresse halten dies jedenfalls für ausgemacht.

 

IGH-Gutachten sieht Staatengemeinschaft in der Pflicht

Auch die am 23. Juli 2025 veröffentlichte sog. „Advisory Opinion“ des Internationalen Gerichtshofs (IGH) über die Verpflichtungen der Staaten im Hinblick auf den Klimawandel wird der Diskussion um Klimaklagen neuen Vortrieb verschaffen: Das oberste Rechtsprechungsorgan der Vereinten Nationen entschied, dass Staaten völkerrechtlich verpflichtet sind, die Umwelt vor Treibhausgasemissionen zu schützen. Das Recht auf eine saubere, gesunde und nachhaltige Umwelt wurde damit erstmals vom IGH als Menschenrecht anerkannt. Das Gericht befand ferner, dass Staaten, die gegen diese Verpflichtungen verstoßen, völkerrechtlich haftbar sein können und – je nach den konkreten Umständen und insbesondere unter der Voraussetzung eines nachweisbaren Verursachungsbeitrags – verpflichtet werden können, (klima-)schädigendes Verhalten einzustellen und sogar Schadenersatz bzw. Reparationen zu leisten. Das IGH-Gutachten hat zwar keine unmittelbare rechtliche Bindungswirkung. Vorauszusehen ist jedoch, dass das Gutachten im Rahmen nationaler Klimaklagen und der erwähnten „Strategic Litigation“ zum Gegenstand der Auseinandersetzung und Argumentation gemacht werden wird und auch Eingang in die politische Diskussion über gesetzgeberische Maßnahmen zur Eindämmung des Klimawandels und der ESG-Regulierung finden wird. Auch vor diesem Hintergrund bleibt die Bedeutung von ESG-Compliance und des Monitorings aktueller Entwicklungen hoch.