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30. August 2022
streiTWert – 32 von 66 Insights
Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen
- Briefing
Ein aktueller Beschluss des Landgerichts Hannover vom 10. August 2022 (Az. 23 O 77/22) lenkt den Blick auf die sorgfältige Formulierung von Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen.
In der Praxis hat sich bei Schiedsklauseln in etwas neueren Gesellschaftsverträgen weitgehend die Verwendung der Musterklausel der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit DIS für den Gesellschaftsvertrag für Schiedsverfahren nach den Ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (aktuell in der Fassung aus dem Jahr 2018) durchgesetzt.
In dem oben genannten Verfahren vor dem Landgericht Hannover hat sich die Frage ergeben, ob eine weitgehend mit der Musterklausel übereinstimmende Schiedsklausel auch Verfahren nach § 51b GmbHG über Auskunftsansprüche eines Gesellschafters nach § 51a GmbHG erfasst.
Dabei steht zunächst heute nach einhelliger Auffassung fest, dass auch solche Ansprüche einem Schiedsgericht zugewiesen werden können.
Die Streitigkeit bezog sich dann darauf, ob die konkrete Schiedsklausel auch diese Verfahren erfasst.
Der hierfür relevante Abschnitt der Musterklausel (die im entschiedenen Fall praktisch unverändert verwendet wurde) lautet:
Alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag oder über dessen Gültigkeit werden nach der Schiedsgerichtsordnung und den Ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (DIS-ERGeS) der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden.
Der Streit entzündete sich nun daran, ob es sich bei den Ansprüchen aus § 51a GmbHG um Streitigkeiten „im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag“ handelt oder ob es sich um gesetzliche Ansprüche (nach § 51a GmbHG) handelt, im Gegenschluss also nicht um Ansprüche im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag.
Bei der Formulierung der Musterschiedsklausel und der Ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten wurde diese Frage – soweit ersichtlich – nicht näher erörtert, weil dabei die Frage der Regelung von Beschlussmängelstreitigkeiten, die aufgrund der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hierzu besondere Anforderungen stellten, im Vordergrund stand.
Das Landgericht Hannover hat – meines Erachtens zu Recht – entschieden, dass die Auskunftsansprüche nach § 51a GmbHG auch im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag stehen, weil sie von diesem nicht zu trennen sind, und somit die Zuständigkeit des Schiedsgerichts gegeben ist.
Dennoch stellt sich die Frage, ob es nicht im Sinne einer Vermeidung entsprechender Unsicherheiten, die bis zu einer höchstrichterlichen Klärung der Frage bestehen werden, sinnvoll ist, durch eine deutlichere Formulierung solche Unsicherheiten zu vermeiden.
Es kann sich daher anbieten, klarzustellen, dass alle Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis einschließlich gesetzlicher Ansprüche erfasst sind. Die Klausel könnte dann lauten:
Alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis und diesem Gesellschaftsvertrag (einschließlich gesetzlicher Ansprüche) oder über dessen Gültigkeit werden nach der Schiedsgerichtsordnung und den Ergänzenden Regeln für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten (DIS-ERGeS) der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschieden.
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