Das Warten hat ein Ende. Der lang ersehnte Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der EU-Richtlinie hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) in nationales Recht liegt endlich vor. Der Entwurf zielt darauf ab, die Vorgaben der CSRD weitgehend 1:1 umzusetzen. Der Gesetzgeber hat insoweit davon abgesehen, im Vergleich zur CSRD noch höhere Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu stellen.

1. Anwendungsbereich

Die Umsetzung der CSRD erfolgt in den §§ 289b ff. HGB. Betroffen sind insbesondere die Regelungen zum Lagebericht, zum Konzernlagebericht und zur Prüfung. Es bleibt bei der stufenweisen Einführung der Berichtspflicht. Die Pflicht, einen Nachhaltigkeitsbericht als Teil des Lageberichtes zu erstellen und prüfen zu lassen, wird vor allem kapitalmarkorientierte Unternehmen erstmals 2025 für das Geschäftsjahr 2024 treffen. Die meisten zusätzlichen Unternehmen werden dann in 2026 für das Geschäftsjahr 2025 betroffen sein. Dann gilt die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für große Unternehmen oder große konsolidierte Gruppen. Von der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung werden laut des BMJ nach derzeitiger Schätzung insgesamt rund 13000 deutsche Unternehmen betroffen sein (insbesondere Kapitalgesellschaften, haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und Genossenschaften).

2. Sanktionen

Der Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD sieht im Vergleich zur Finanzberichterstattung kein neues oder eigenes Sanktionsregime vor. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird auch insoweit in die Regelungen für die Finanzberichterstattung gemäß §§ 331 ff. HGB eingebettet. Ein Verstoß gegen die Vorschriften des HGB kann eine Geldbuße für die betroffenen Unternehmen nach sich ziehen; eine unrichtige Darstellung eine Strafbarkeit des vertretungsberechtigten Organs auslösen.

3. Auswirkung auf die Berichtspflicht nach LkSG

Die Diskussion um die Frage in welchem Verhältnis die Berichtspflichten nach LkSG und CSRD stehen hat ein Ende. Artikel 3 des Referentenentwurfs enthält insoweit eine Vorschrift zur „Änderung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz“. Darin heißt es, dass ein Unternehmen, welches zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet ist bzw. das freiwillig einen Nachhaltigkeitsbericht gemäß CSRD erstellt, statt des Berichtes nach LkSG auch den Nachhaltigkeitsbericht nach CSRD auf der Internetseite des Unternehmens öffentlich zugänglich machen kann. Das gleiche gilt auch, wenn kein eigener Nachhaltigkeitsbericht des Unternehmens selbst, sondern nur ein Konzernnachhaltigkeitsbericht eines Mutterunternehmens gemäß CSRD vorliegt, in der das betroffene Unternehmen einbezogen ist. Außerdem sieht das Änderungsgesetz die Aussetzung der Veröffentlichungspflicht für Berichte nach LkSG für das Geschäftsjahr 2023 vor, um den betroffenen Unternehmen die Möglichkeit zu gewähren, von Anfang an ein einheitliches Berichtswesen zu schaffen.