Auswirkungen der EU-Klimataxonomie auf den Energiemarkt

Ausgangspunkt der Klassifizierung einer Wirtschaftstätigkeit unter die EU-Taxonomie ist die Frage, ob sie „ökologisch nachhaltig“ im Sinne der Taxonomieverordnung ist. Eine Wirtschaftstätigkeit gilt als „ökologisch nachhaltig“, wenn sie einen wesentlichen Beitrag zu einem der sechs in der Verordnung genannten Umweltziele leistet, dabei kein anderes Umweltziel erheblich beeinträchtigt (Do No Significant Harm) und bestimmte soziale Mindeststandards, unter anderem die Internationale Charta der Menschenrechte oder internationale Arbeitsschutzbestimmungen (Minimum Safeguards), erfüllt.

Die sechs so festgelegten Umweltziele sind: 

• Klimaschutz
• Anpassung an den Klimawandel
• Nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen 
• Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft
• Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung 
• Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und Ökosysteme

Die reinste Form einer taxonomiekonformen Aktivität fördert ein Umweltziel selbst und direkt. Weiterhin enthält die Taxonomieverordnung zwei zusätzliche Arten von Wirtschaftsaktivitäten, die als nachhaltig einzuordnen sind. Bezogen auf den Klimaschutz sind dies Aktivitäten, die den Übergang in eine klimaneutrale Wirtschaft i.S.d. Pariser Klimaabkommens begünstigen (sog. Übergangsaktivitäten). Ferner sind dies für alle Umweltziele – also nicht nur für den Klimaschutz – sog. ermöglichende Tätigkeiten, welche dazu beitragen müssen, dass andere Aktivitäten durchgeführt werden können, die dann wiederum signifikant zu einem oder mehreren der sechs Umweltziele beitragen.

Im Rahmen der Taxonomieverordnung wurde die Europäische Kommission beauftragt, so genannte „delegierte Rechtsakte“ mit Bewertungskriterien zu erlassen, die für einzelne Wirtschaftstätigkeiten festlegen, wann diese als ökologisch nachhaltig einzustufen sind. Für die ersten beiden Umweltziele „Klimaschutz“ und „Anpassung an den Klimawandel“ ist mit dem Klima-Akt ein solcher delegierter Rechtsakt für einzelne Sektoren veröffentlicht worden. Der Klima-Akt soll bereits die wirtschaftlichen Tätigkeiten von etwa 40 Prozent der börsennotierten Unternehmen in denjenigen Sektoren abdecken, auf die knapp 80 Prozent der direkten Treibhausgasemissionen in Europa entfallen. Zu diesen Sektoren gehören Energie, Forstwirtschaft, Herstellung, Verkehr und Gebäude. Der Klima-Akt ist dynamisch und wird regelmäßig an neue Entwicklungen und den technischen Fortschritt angepasst. Dadurch soll sichergestellt werden, dass neue Sektoren und Tätigkeiten, einschließlich solcher, die den Übergang zu einer klimaneutralen Wirtschaft unterstützen oder andere Tätigkeiten ermöglichen, in den Geltungsbereich aufgenommen werden können. Noch in diesem Jahr soll ein weiterer delegierter Rechtsakt für die Landwirtschaft und für einige Bereiche der Energiewirtschaft angenommen werden, die im Klima-Akt noch nicht einbezogen sind.

Unternehmensbezogene Berichtspflichten

Gemäß Art. 8 Abs. 1 Taxonomieverordnung muss jedes Unternehmen, das verpflichtet ist, nichtfinanzielle Angaben nach Artikel 19a oder Artikel 29a der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der sog. CSR-Richtlinie 2014/95 (mittlerweile umbenannt in die sog. Non-Financial Reporting Directive (NFRD)) (in Deutschland siehe § 289c HGB) zu veröffentlichen, in seine nichtfinanzielle Erklärung oder konsolidierte nichtfinanzielle Erklärung Angaben darüber aufzunehmen, wie und in welchem Umfang die Tätigkeiten des Unternehmens mit Wirtschaftstätigkeiten verbunden sind, die als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten gemäß der Taxonomieverordnung einzustufen sind. Konkret müssen die betroffenen Unternehmen hierfür gemäß Art. 8 Abs. 2 Taxonomieverordnung offenlegen, wie groß der Anteil des Umsatzes, der Investitionsausgaben und der Betriebsausgaben ist, der im Zusammenhang mit taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeiten steht. Die betroffenen Unternehmen müssen also ihre gesamte Geschäftstätigkeit überprüfen, wobei die EU-Taxonomie keine Einschränkung der Comply-or-Explain-Regelung der NFRD vorsieht.  

Von den Berichtspflichten unmittelbar betroffen sind damit aktuell Unternehmen, die der NFRD unterliegen. Dies sind kapitalmarktorientierte Unternehmen und Finanzdienstleister mit mehr als 500 Mitarbeitern. Der Kreis soll aber erweitert werden: In einem Maßnahmenpaket vom April 2021 für Sustainable Finance hat die Europäische Kommission einen Vorschlag für die sog. Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) veröffentlicht, die die NFRD ablösen und voraussichtlich ab dem Berichtsjahr 2023 gelten soll. Werden diese Pläne umgesetzt, kommen auch kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Unternehmen und große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen als Adressaten in Betracht (wenn sie jeweils mindestens zwei der drei folgenden Größenmerkmale überschreiten: Bilanzsumme: EUR 20 Mio., Nettoumsatzerlöse: EUR 40 Mio., durchschnittliche Zahl der während eines Geschäftsjahres Beschäftigten: 250). 

Indirekt wirken sich die Berichtspflichten der EU-Taxonomie bereits jetzt auch auf kleinere und mittlere Unternehmen aus. Denn viele Finanzmarkteilnehmer und großen Unternehmen fragen ihre Kunden, Zulieferer und Subunternehmer bereits jetzt nach Nachhaltigkeitsdaten (und verpflichten sie auch teilweise zur entsprechenden Offenlegung), um ihrerseits ihren gesetzlichen Berichtspflichten nachkommen zu können. Zudem sind Unternehmen, die den gesamten CO₂-Fußabdruck ihrer Produkte ermitteln und reduzieren möchten, erheblich von den entsprechenden Daten ihrer Geschäftspartner abhängig. 

Produktbezogene Berichtspflichten

Zudem verweist die Taxonomieverordnung auch auf die OffenlegungsVO, nach welcher Finanzmarktteilnehmer im Sinne der OffenlegungsVO auf ihren Webseiten und in vorvertraglichen Informationen Angaben zu Nachhaltigkeitsrisiken von Finanzprodukten veröffentlichen müssen. Bei Finanzprodukten, denen ökologisch nachhaltige Investments im Sinne der OffenlegungsVO zugrunde liegen, ist zusätzlich zu den Pflichten der OffenlegungsVO das angestrebte EU-Umweltziel, Art und Umfang der taxonomiekonformen ökonomischen Aktivitäten, in die das Produkt investiert ist und der prozentuale Anteil der taxonomiekonformen Aktivitäten am Gesamtportfolio darzustellen sowie eine Aufstellung der Anteile von ermöglichenden Tätigkeiten und Übergangstätigkeiten. Bei Finanzprodukten von Finanzmarktteilnehmern, die Investments mit ökologischen Merkmalen aufweisen und als solche beworben werden, aber nicht als ökologisch nachhaltig gelten, gelten die Offenlegungsanforderungen für ökologisch nachhaltige Investments entsprechend. Zudem sind pauschale Erklärungen in die vorvertragliche und regelmäßige Berichterstattung aufzunehmen, dass für die entsprechenden, zugrundeliegenden investierten ökonomischen Aktivitäten kein Do No Significant Harm Test durchgeführt wurde und dass diese nicht der EU-Taxonomie entsprechen. In Bezug auf andere Finanzprodukte muss zukünftig eine Erklärung abgegeben werden, dass die dem Finanzprodukt zugrundeliegenden Informationen nicht die Kriterien der EU-Taxonomie berücksichtigen.

Sanktionen

Die Mitgliedstaaten werden durch die Taxonomieverordnung verpflichtet, Regelungen zu Maßnahmen und Strafen bei Pflichtverletzungen der produktbezogenen Offenlegungspflichten zu erlassen. Diese Maßnahmen und Strafen sollen abschreckend, effektiv und verhältnismäßig sein. Wie genau Sanktionen im nationalen Recht aussehen werden, steht derzeit noch aus. Möglicherweise in Frage kommen Anpassungen der Bußgeldvorschriften des § 120 WpHG und des § 340 KAGB. Daneben kommen bei falschen und unvollständigen Angaben sicherlich auch zivilrechtliche Konsequenzen in Betracht.

In Bezug auf die unternehmensbezogenen Offenlegungspflichten enthält die Taxonomieverordnung keine Vorgaben zur Regelung von Strafen durch die Mitgliedstaaten. Die Verletzung der Pflicht zur nichtfinanziellen Berichterstattung wird im HGB bisher unterschiedlich sanktioniert (von Bußgeldern bis hin sogar zu Freiheitsstrafen bis zu drei Jahren des vertretungsberechtigten Organs oder des Aufsichtsrats). Durch die Verabschiedung der CSRD ist aber eine grundsätzliche Überarbeitung der Regelungen zur nichtfinanziellen Berichterstattung zu erwarten. 

Die Berichtspflichten werden insoweit eine Vielzahl von Unternehmen dazu zwingen, sich mit den Nachhaltigkeitskriterien der EU-Taxononomie auseinanderzusetzen, um überhaupt eine Klassifikation vornehmen zu können. Dies wird mit der Schaffung von entsprechendem Know-How, Kapazitäten und neuen internen Prozessen einhergehen müssen.

Die Taxonomieverordnung selber enthält ausdrücklich keine Verpflichtung zur Investition in nachhaltige Tätigkeiten. Vielmehr soll sie (siehe oben) im Zusammenspiel mit der OffenlegungsVO Finanzströme am Kapitalmarkt so umlenken, dass nachhaltig wirtschaftende Unternehmen begünstigt werden und schafft insoweit die Basis für eine Vielzahl von Sustainable-Finance Maßnahmen.  Durch die EU-Taxonomie verpflichten sich die EU und ihre Mitgliedstaaten, die Kriterien der EU-Taxonomie in allen Vorgaben zu Finanzprodukten und Unternehmensanleihen zu berücksichtigen, sofern diese als ökologisch nachhaltig vermarktet werden. Hieraus begründet sich insbesondere die Anforderung, dass sog. Standards für ökologisch nachhaltige Finanzprodukte (z.B. EU Green Bonds, EU Eco Label) auf der EU-Taxonomie basieren müssen. Die Kommission plant diverse verschiedene Finanzierungsförderungskonzepte basierend auf der EU-Taxonomie, wie die Förderung von EU Green Bonds oder die Berücksichtigung der Umweltbilanz bei Finanzprodukten (EU Eco-Label).  Am 6. Juli 2021 hat die Kommission bereits den Entwurf eines EU Green Bond Standard (EU GBS) veröffentlicht. 

Auch andere Entscheidungsträger, insbesondere Banken werden die Kriterien der EU-Taxonomie bei vielen Entscheidungen über die Vergabe und Konditionen von Krediten und der Anleihen einbeziehen, allein schon um die eigene Berichterstattung zu verbessern. Auch die KfW unterstützt mittelständische Unternehmen bei „Investitionen in ambitionierte Klimaschutzmaßnahmen, die sich an die technischen Kriterien der EU-Taxonomie anlehnen“ mit günstigen Krediten. Es ist insoweit davon auszugehen, dass die Kapitalbeschaffung für nicht nachhaltige Investitionen im Sinne der Taxonomieverordnung erheblich erschwert wird, was wiederum Unternehmen faktisch dazu zwingt, den Punkt Nachhaltigkeit bei jeder Investitionsentscheidung zumindest mit zu berücksichtigen. 

Mit der EU-Taxonomie geht die Erwartung einher, dass durch die geschaffene Transparenz und Sicherheit für Kunden und Förderer einem „Greenwashing“ entgegengewirkt und dadurch eine höhere Investitionsbereitschaft in grüne bzw. nachhaltige Produkte ausgelöst werden soll. Die EU-Taxonomie klassifiziert zwar keine Aktivität als explizit ökologisch oder nicht nachhaltig, sondern unterscheidet nur taxonomiekonforme und nicht taxonomiekonforme Aktivitäten. Nichtsdestotrotz besteht das Risiko, dass eine Aktivität, die nicht als „grün“ im Sinne der EU-Taxonomie eingestuft ist, automatisch als nicht nachhaltig wahrgenommen wird. Für die Außenwirkung von Unternehmen wird die EU-Taxonomie und die daraus resultierende Berichtspflicht insoweit zu einem entscheidenden Faktor werden. Marktteilnehmer, die sich nur unzureichend um eine Klassifizierung bemühen, geraten in Gefahr ihre Wettbewerbsfähigkeit in Bezug auf Kunden und Investoren langfristig zu verlieren. Auch Zulieferer haben dies bereits das Risiko – bzw. anders gewendet die Chance - erkannt und schaffen sich zusätzliche Wettbewerbsvorteile, indem sie ihre Kunden proaktiv in ihren Bemühungen zur CO₂-Reduktion unterstützen oder selbst bereits grüne Produkte (z.B. unter Einsatz rein grünen Stroms hergestellte Produkte) liefern.

Der Klima-Akt legt seinem Anhang 1 für die dort angeführten Sektoren u.a. die technischen Bewertungskriterien fest, anhand deren bestimmt wird, unter welchen Bedingungen davon auszugehen ist, dass eine Wirtschaftstätigkeit einen wesentlichen Beitrag zum Klimaschutz leistet. Nach diesen Bewertungskriterien kommen z.B. die folgenden Maßnahmen potentiell für eine Verbesserung der EU-Klimataxomomie in Betracht: 

Umsatzebene 

1. Ein Unternehmen kann seine Umsätze durch verschiedene Maßnahmen „ökologisch nachhaltiger gestalten. Haben seine Umsätze aufgrund seines Geschäftsmodells bisher keine Relevanz für die EU-Taxonomie in dem Sinne, dass die entsprechende Wirtschaftsaktivität keinem der im  Klima-Akt niedergelegten Sektor entspricht, bleibt dem Unternehmen in einem ersten Schritt nur eine Anpassung seines Geschäftsmodells an entweder (i) „grüne“ Wirtschaftsaktivitäten, wie die emissionsfreie Erzeugung von Strom mittels erneuerbarer Energien oder (ii) unterstützende Tätigkeiten, wie die Herstellung von Technologien für erneuerbare Energien, Anlagen für die Erzeugung oder Verwendung von Wasserstoff oder die Herstellung, Reparatur oder Wartung CO₂-armer Fahrzeuge oder (iii) Übergangstätigkeiten, wie die Herstellung von Zement, Aluminium, Eisen, Stahl und organischer Grundstoffe und Chemikalien, soweit sie gewisse technische Bewertungskriterien erfüllen (dazu sogleich unter (2)).
2. Weisen die Umsätze eines Unternehmens dagegen im Grundsatz schon EU-Taxonomierelevanz auf, lohnt sich eine weitere Auseinandersetzung mit den technischen Bewertungskriterien des Klima-Aktes. So sieht der Klima-Akt für eine Reihe der sog. Übergangunternehmen, für deren Aktivitäten es noch keine CO₂–arme Alternativen gibt, die Möglichkeit vor, bei Einhaltung bestimmter technischer Bewertungskriterien als taxonomiekonform eingestuft werden. Die EU-Kommission hat sich im Rahmen des Klima-Aktes nicht mit allen Sektoren beschäftigt, sondern nur mit denjenigen, mit den besonderes hohe CO₂–Emissionen einhergehen, wie die Herstellung von Zement, Aluminium, Eisen, Stahl und organischer Grundstoffe und Chemikalien. Damit die Tätigkeiten dennoch als taxonomiekonform eingestuft werden können, dürfen sie nach dem Klima-Akt jedoch gewisse quantitative Schwellenwerte nicht überschreiten, z.B. hinsichtlich des CO₂-Ausstoßes bestimmter Produktionsprozesse bei der Stahlherstellung. Um die entsprechenden Schwellenwerte einhalten zu können, werden viele der betroffenen Unternehmen nicht umher kommen, ihren CO₂-Ausstoß in einem starken Maße zu reduzieren. 

Die Mittel für eine CO₂-Reduktion sind vielfältig und variieren stark, je nachdem welcher Sektor betroffen ist. Für das herstellende Gewerbe wird im Allgemeinen angeführt, dass die meisten Unternehmen einen großen Anteil ihrer CO₂-Emissionen durch Energiebereitstellung, etwa für Prozesswärme oder Beleuchtung, verursachen würde. Die CO₂-Emissionen könnten demnach durch das Reduzieren des Energieverbrauches, insbesondere den Einsatz effizienterer Technologien, und/oder die Umstellung auf „grünen“ Strom reduziert werden. In der Stahlindustrie könnte durch den Einsatz von Wasserstoff anstelle von Kohlenstoff im Herstellungsprozess die CO₂-Emissionen in erheblichem Maße reduziert werden. Für die Chemieindustrie gebe es ebenfalls erste Entwicklungen zu geringeren CO₂-Emissionen im Herstellungsprozess, beispielsweise durch die Nutzung grünen Wasserstoffs für eine emissionsfreie Ammoniaksynthese. Eine große Hürde für den Einsatz CO₂ neutraler oder -reduzierter Verfahren in der Stahl- und Chemieindustrie stellt jedoch neben den erheblichen benötigten Investitionen der Bedarf an grünem Strom und nachhaltig erzeugtem Wasserstoff bzw. das bei weitem noch nicht ausreichende Angebot dar. Daher drängen viele Industrieunternehmen auf einen beschleunigten Ausbau der regenerativen Energien. Auch das BMWi hat nunmehr im Juli dieses Jahres auf Basis einer von ihm in Auftrag gegebenen Untersuchung der Prognos AG mitgeteilt, dass eine Anpassung der Analysen zum Stromverbrauch 2030 erforderlich ist und der prognostizierte Stromverbrauch zwischen 645-665 Terawattstunden liege, d.h. um ein vielfaches höher als der Anfang 2020 prognostizierte Wert von etwa 590 Terawattstunden. Dabei hat das BWMi auch den prognostizieren Strombedarf zur Herstellung von grünem Wasserstoff von 20 auf 30 TWh hochgesetzt. Eine ausführliche Prognose soll diesen Herbst folgen.

Investitions- und Ausgabenebene 

Ein weiterer bzw. zusätzlicher Weg eines Unternehmens, seine Klassifizierung im Rahmen der EU-Taxonomie zu verbessern, kann sein, seine Investitionen und Ausgaben in ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten im Sinne der EU-Taxonomie umzulenken. Für die Außenwirkung des Unternehmens und die entsprechende Finanzierung kann dies ein entscheidender Punkt sein. Denkbar sind hier vielfältige Maßnahmen, die unter Einhaltung bestimmter Kriterien der EU-Taxonomie unterfallen können, wie die Entwicklung klimafreundlicher Produktionsverfahren zur Minderung der CO₂- Emissionen ausgewählter energieintensiver Prozesse, Investitionen in „grüne“ IT, wie datengesteuerte Lösungen zur Reduzierung von CO₂-Emissionen, Umstellen der Fahrzeugflotte für Güter- und Personenverkehr auf emissionsfreie bzw. -arme Fahrzeuge oder die Renovierung bestehender Gebäude zur Verringerung des Primärenergiebedarfs.

Eine Vielzahl der Unternehmen werden sich mit Blick auf entweder ihre eigenen Berichtspflichten nach der EU-Taxonomie oder schon mit Blick auf die Berichtspflichten ihrer Zulieferer, Abnehmer, Kunden usw. jetzt damit auseinandersetzen müssen, ob ihre Wirtschaftsaktivitäten als „ökologisch nachhaltig“ im Sinne der EU Taxonomie zu klassifizieren sind bzw. wie sie ihre Klassifizierung verbessern oder ihren Geschäftspartnern bei deren Klassifizierung helfen können. Die damit einhergehende Nachfrage nach den vielfältigsten Projekten, Investitionen und sonstigen Maßnahmen zur CO₂-Vermeidung bzw. Reduzierung wird weiter steigen. Schon jetzt steigt der Nachfragedruck gerade nach grüner Energie im Markt enorm. Insbesondere wird auch die Nachfrage nach Direktbelieferungen mit grünem Strom (ungefördert nach EEG!) durch Power Purchase Agreements steigen. Dieser Nachfragedruck wird wiederum die Entwicklung von großvolumigen Projekten zur Erzeugung grünen Stroms weiter befeuern – wenn denn die Rahmenbedingungen geschaffen werden (Flächen für onshore Wind und Solar PV; weitere Offshore Wind Gebiete und – nicht zu vergessen – Netzausbau, und zwar sowohl Strom als auch Gas). Schließlich werden nicht nur Projekte und Investitionen in den Bereichen Erneuerbare Energien (im weitesten Sinne, d.h. z.B. inklusiver innovativer CO₂-reduzierender Technologien, z.B. zur effizienteren Speicherung und Verteilung des grünen Stroms) zunehmen, vielmehr ist auch mit einem Anstieg der M&A-Transaktionen in diesem Bereich zu rechnen, so etwa bei Technologieanbietern oder im Bereich des Venture Capitals, denn die gestellten Aufgaben bringen ebenso die Notwendigkeit von Innovationen mit sich. So werden die entsprechenden Finanzierungen nicht nur staatlich oder durch Institutionen wie die KfW privilegiert, auch ist zu erwarten, dass Kreditgeber mit Blick auf ihre eigene Berichterstattung nachhaltige Transaktionen bevorzugt behandeln werden.