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5. August 2021

Ausweitung der geldwäscherechtlichen Transparenzpflichten nunmehr auf sämtliche Unternehmen

  • Briefing
  • Seit dem 1. Oktober 2017 haben juristische Personen des Privatrechts dem Transparenzregister grundsätzlich bestimmte Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen. Das Geldwäschegesetz, in dem diese Pflichten geregelt sind, nahm jedoch bestimmte Rechtsformen, wie z.B. auch die AG, SE oder KGaA aufgrund anderweitig bestehender Transparenzpflichten bislang von dieser Pflicht aus. Mit Wirkung zum 1. August 2021 wurde das Geldwäschegesetz, in dem diese Pflichten geregelt sind, in wesentlichen Teilen geändert. Die Neuregelung führt nunmehr auch für Gesellschaften in der Rechtsform der AG, SE oder KGaA zu neuen Meldepflichten an das Transparenzregister. Allerdings gewährt das Gesetz noch eine „Schonfrist“ bis zum 31. März 2022.
  • Die Pflicht, die wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister die Informationen zu übermitteln, trifft künftig alle Gesellschaften – auch börsennotierte Gesellschaften sowie Gesellschaften, bei denen die erforderlichen Angaben in anderen Registern, wie etwa dem Handelsregister oder dem Unternehmensregister, elektronisch abrufbar sind. Eine bislang geltende Befreiung dieser Gesellschaften von der Meldepflicht wird aufgehoben. Die Einträge im Transparenzregister sind dann mittels Änderungsmitteilungen jederzeit auf dem neuesten Stand zu halten. Verstöße gegen die Meldepflichten stellen Ordnungswidrigkeiten dar, die mit empfindlichen Bußgeldern sanktioniert werden können (bei einfachen, leichtfertigen Verstößen mit Geldbußen bis 100.000 Euro und bei vorsätzlichen Verstößen mit bis zu 150.000 Euro; schwerwiegende, wiederholte und systematische Verstöße können gar deutlich darüberhinausgehende Geldbußen nach sich ziehen).
  • Für nicht börsennotierte Gesellschaften sind als wirtschaftlich Berechtigte solche natürlichen Personen anzusehen, die mehr als 25 % der Kapitalanteile halten oder Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Insofern entspricht diese Schwelle der Mindestschwelle, die den Mitteilungspflichten über bedeutende Beteiligungen nach dem Aktiengesetz zugrunde liegt. Kann auch nach umfassender Prüfung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gelten die gesetzlichen Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigte.
  • Diese Definition des wirtschaftlich Berechtigten gilt nach dem Gesetzeswortlaut jedoch auch weiterhin ausdrücklich nicht für börsennotierte Gesellschaften, d.h. Gesellschaften, deren Aktien in einem regulierten Markt gehandelt werden. Eine ausdrückliche Regelung zur Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten von börsennotierten Gesellschaften fehlt somit. Aus diesem Grund bestehen Zweifel, nach welchen Grundsätzen der wirtschaftlich Berechtigte eines börsennotierten Unternehmens zu bestimmen ist. Aus Gründen der Vorsicht sollten jedenfalls Anteilsinhaber, die mehr als 25 % der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft halten, als wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister gemeldet werden. Hier können Unternehmen zur Ermittlung eines wirtschaftlich Berechtigten auf die erhaltenen Stimmrechtsmitteilungen zurückgreifen. Denn nach dem Wertpapierhandelsgesetz ist das Erreichen, Überschreiten und Unterschreiten von 25 % der Stimmrechte meldepflichtig.
  • Angesichts der neuen verschärften Gesetzeslage empfiehlt es sich, die Meldepraxis zum Transparenzregister zu überprüfen und rechtzeitig die etwaig erforderlichen Meldungen abzugeben. Gerne unterstützen wir Sie bei den erforderlichen Meldungen, Berichtigungen, Anträgen auf Beschränkung der Einsichtnahme in das Transparenzregister und weiteren Fragen. Die sich infolge der unklaren Gesetzeslage entwickelnde Verwaltungspraxis für börsennotierte Unternehmen werden wir für Sie natürlich beobachten.

Unsere Experten für Gesellschaftsrecht, Christopher Peine und Dr. Kian Böhmer, haben die Änderungen zum Transparenzregister ausführlich für Sie erläutert.

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