Zum 1. August 2021 treten weitgehende Änderungen im Geldwäschegesetz (GWG) in Kraft. Durch die Gesetzesänderungen wird auch das Transparenzregister, das seit seiner Einführung auf Initiative des europäischen Gesetzgebers im Jahr 2017 neben den anderen Registern hierzulande bislang nur eine Nebenrolle eingenommen hat, deutlich aufgewertet, indem die bislang geltenden Meldefiktionen für zahlreiche Unternehmen entfallen. Die Änderungen lösen für diese Unternehmen neue Meldepflichten aus, denen diese innerhalb der nächsten anderthalb Jahre nachkommen müssen.
Änderung der bisher geltenden Veröffentlichungspflichten
Nach §§ 20 Abs. 1, 19 Abs. 1 GWG haben Unternehmen persönliche Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten sowie zu Art und Umfang ihres wirtschaftlichen Interesses im Transparenzregister offenzulegen. Als wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des GWG gilt nach § 3 Abs. 2 GWG jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar an einem Unternehmen (i) mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, (ii) mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert, oder (iii) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Die Veröffentlichung der wirtschaftlich Berechtigten dient der Transparenz über Rechtseinheiten und bildet einen wesentlichen Baustein bei der europaweiten Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Bislang traf diese Meldepflicht im deutschen Transparenzregister infolge zahlreicher Ausnahme- und Sonderkonstellationen nur ausgewählte Unternehmen. So galt die Meldepflicht für Unternehmen als erfüllt, die an einem organisierten Markt gemäß § 2 Abs. 11 WpHG notiert sind oder dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen im Hinblick auf Stimmrechtsanteile oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen. Gleiches galt auch für Unternehmen, bei denen sich die erforderlichen Angaben bereits aus dem Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister ergaben. Hintergrund hierfür war der Gedanke, Unternehmen nicht mit weiteren Melde- und Registerpflichten zu belasten, soweit die maßgeblichen Informationen bei einer anderen öffentlichen Stelle hinterlegt und öffentlich einsehbar sind.
Dies ändert sich nun mit Inkrafttreten des Gesetzes zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie 19/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz). Durch die Gesetzesänderungen soll die Grundlage für die nach der europäischen Geldwäscherichtlinie vorgesehene Vernetzung der jeweiligen Transparenzregister der einzelnen EU-Mitgliedstaaten geschaffen werden. Eine solche Vernetzung der europäischen Transparenzregister erfordert einheitlich strukturierte Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen. Da das deutsche Transparenzregister bisher weitgehend als Auffangregister ausgestaltet war, erfüllte es diese Anforderungen in seiner bisherigen Form nicht.
Daher entfallen die bislang geltenden Meldefiktionen für das deutsche Transparenzregister ersatzlos, so dass dieses künftig einen umfassenden Datensatz zu den wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen bieten wird. Künftig sind sämtliche Unternehmen, die in den allgemeinen Anwendungsbereich der Pflicht zur Offenlegung ihrer wirtschaftlich Berechtigten fallen, verpflichtet diese unmittelbar im deutschen Transparenzregister zu erfassen. Diese Verpflichtung gilt somit unabhängig davon, ob sich Angaben bereits aus einem anderen Register entnehmen lassen.
Letzte Anpassungen im Gesetzgebungsverfahren – Erleichterungen für eingetragene Vereine
Die Umstellung des deutschen Transparenzregisters zu einem umfassenden Vollregister wurde bis zuletzt kontrovers diskutiert, insbesondere weil dies zu einer erheblichen Zusatzbelastung für zahlreiche Unternehmen führt. Im Gesetzgebungsverfahren wurden lediglich für Vereine – zur Stärkung des Ehrenamts und der bürokratischen Entlastung eben dieser – zuletzt noch Erleichterungen aufgenommen: Hier wird nach § 20a GWG künftig die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten selbstständig eine Eintragung in das Transparenzregister erstellen.
Fazit und Folgen für die Praxis
Die Änderungen zum Transparenzregister stellen einen Paradigmenwechsel dar und sind für zahlreiche Unternehmen von unmittelbarer Bedeutung, die bislang von der Meldefiktion aufgrund Eintragungen in anderen Registern profitiert haben. Diese Unternehmen haben nun innerhalb der Übergangsfristen nach § 59 Abs. 8 GWG entsprechende Eintragungen ihrer wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister nachzuholen. Für Aktiengesellschaften, Europäische Gesellschaften (SE) und Kommanditgesellschaften auf Aktien hat diese Nachmeldung bis zum 31. März 2022 zu erfolgen, für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften, Partnerschaften wiederum bis zum 30. Juni 2022 – und im Übrigen bis zum 31. Dezember 2022. Soweit Unternehmen diesen Nachmeldungen oder künftigen mitteilungspflichtigen Veränderungen ihrer wirtschaftlich Berechtigten nicht ordnungsgemäß nachkommen, können im Einzelfall empfindliche Geldbußen drohen. Da die Einholung der erforderlichen Angaben regelmäßig eine gewisse Zeit erfordert, sollten betroffene Unternehmen dieses Thema frühzeitig angehen.
