Neuntes Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht vom 29. Juni 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 197); Beschluss der Wirtschaftsprüferkammer vom 10. Juli 2026 zur neuen Mustersatzung für WPG mit EU-/EWR-APG-Beteiligung
Executive Summary
Am 3. Juli 2026 ist das Neunte Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht in Kraft getreten. Es enthält eine als „Klarstellung” bezeichnete, faktisch aber erhebliche Verschärfung des Fremdbesitzverbots für Steuerberatungsgesellschaften. Parallel hat die Wirtschaftsprüferkammer (WPK) am 10. Juli 2026 eine neue Mustersatzung für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Rechtsform der GmbH mit Beteiligung einer EU-/EWR-Abschlussprüfungsgesellschaft beschlossen.
Die bislang praktizierte mittelbare Beteiligung über eine EU-Abschlussprüfungsgesellschaft an deutschen Steuerberatungsgesellschaften ist ab sofort berufsrechtlich unzulässig. Für die WPG-Anerkennung bleibt der Weg über eine EU-APG grundsätzlich offen, unterliegt aber verschärften Governance-Anforderungen der WPK.
Teil 1: Verschärfung des Fremdbesitzverbots im StBerG
Ausgangslage
Das Fremdbesitzverbot in § 55a StBerG untersagt die Beteiligung berufsfremder Dritter an Steuerberatungsgesellschaften. In der Praxis nutzten Finanzinvestoren mehrstöckige Strukturen: Eine ausländische EU-Abschlussprüfungsgesellschaft (häufig in Luxemburg) hielt Anteile an einer deutschen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die wiederum Gesellschafterin der Steuerberatungsgesellschaft war. Da § 55a StBerG a.F. nur auf die unmittelbar beteiligte Gesellschaft abstellte, war diese mittelbare Beteiligung bislang möglich.
Die Neuregelung im Wortlaut
§ 55a Abs. 1 Satz 3 StBerG n.F. (eingefügt durch Art. 1 Nr. 13 des 9. StBerRÄndG):
„In den Fällen des Satzes 1 Nummer 3 und 4 müssen unmittelbar und mittelbar beteiligte Gesellschaften mit Ausnahme des § 55b Absatz 3 die Anerkennungsvoraussetzung des § 53 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 erfüllen.”
Künftig muss jede an einer Steuerberatungsgesellschaft beteiligte WPG oder Buchprüfungsgesellschaft – und deren Gesellschafter auf jeder Beteiligungsstufe – die vollständigen Anerkennungsvoraussetzungen des StBerG erfüllen, einschließlich des Fremdbesitzverbots. Da EU-Abschlussprüfungsgesellschaften typischerweise in Jurisdiktionen ohne vergleichbares Fremdbesitzverbot ansässig sind, ist die bislang praktizierte mittelbare Beteiligung über solche Strukturen ab sofort unzulässig.
Verschärfte Anzeigepflichten – § 76e StBerG n.F.
§ 76e StBerG wurde vollständig neu gefasst:
(1) Die Mitglieder des zur gesetzlichen Vertretung berufenen Organs oder die vertretungsberechtigten Gesellschafter einer Berufsausübungsgesellschaft haben der zuständigen Steuerberaterkammer jede Änderung eines unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gesellschafters unverzüglich anzuzeigen, wenn eine anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder eine anerkannte Buchprüfungsgesellschaft an der Berufsausübungsgesellschaft beteiligt ist.
(2) Die Anzeige nach Absatz 1 hat folgende Angaben zu enthalten: 1. bei natürlichen Personen: Familienname, Vorname oder Vornamen, Beruf, Wohnort, berufliche Niederlassung; 2. bei juristischen Personen oder rechtsfähigen Personengesellschaften: deren Name oder Firma, deren Sitz und, sofern gesetzlich vorgesehen, das für sie zuständige Register und die Registernummer; 3. Aktien, Stammeinlagen oder Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter; 4. in Fällen eines Wechsels eines mittelbaren Gesellschafters zusätzlich eine Übersicht über die Beteiligungsstruktur von der Berufsausübungsgesellschaft bis zu dem mittelbaren Gesellschafter, in dessen Person ein Wechsel stattfindet.
(3) Die zuständige Steuerberaterkammer kann zusätzlich zur Anzeige nach Absatz 1 geeignete Nachweise einschließlich eines Registerauszugs verlangen.
(4) Steuerberater und Steuerbevollmächtigte, die Mitglied eines Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans einer Berufsausübungsgesellschaft nach der Bundesrechtsanwaltsordnung oder der Patentanwaltsordnung sind, haben dies der Steuerberaterkammer unverzüglich anzuzeigen.
Die Steuerberaterkammern erhalten damit volle Transparenz über die gesamte Beteiligungskette.
Fehlender Bestandsschutz – § 154 StBerG n.F.
§ 154 Abs. 2 Satz 1 StBerG n.F.:
Absatz 1 Satz 3 und 4 gilt auch für unmittelbar oder mittelbar an Berufsausübungsgesellschaften beteiligte Gesellschaften, wenn sie nicht die Kapitalbindungsvorschrift des § 55a dieses Gesetzes oder des § 28 Absatz 4 der Wirtschaftsprüferordnung erfüllen.
§ 154 Abs. 1 Satz 3 StBerG n.F. (relevanter Auszug):
Verändert sich in den Fällen der Sätze 1 und 2 der Bestand der Gesellschafter oder das Verhältnis ihrer Beteiligungen oder Stimmrechte durch Rechtsgeschäft oder Erbfall und geht der Anteil oder das Stimmrecht nicht auf einen Gesellschafter über, der die Voraussetzungen der §§ 49 und 50 erfüllt, so hat die zuständige Steuerberaterkammer nach § 55 Absatz 3 zu verfahren.
§ 55 Abs. 3 StBerG besagt sinngemäß, dass die Anerkennung bei Nicht(mehr)erfüllung der Anerkennungsvoraussetzungen zu widerrufen ist, es sei denn, die Gesellschaft stellt innerhalb einer von der Steuerberaterkammer zu bestimmenden, angemessenen Frist einen den Vorschriften entsprechenden Zustand her.
Verfassungsrechtliche Einordnung
Es handelt sich nicht um eine echte Rückwirkung im verfassungsrechtlichen Sinne. Die Anerkennungsvoraussetzungen nach dem StBerG müssen – ebenso wie nach der WPO – dauerhaft vorliegen. Die bestehende Anerkennung ist kein abgeschlossener Sachverhalt, sondern ein Dauerverhältnis, das laufend den geltenden Anforderungen genügen muss. Es liegt daher ein Fall der unechten Rückwirkung vor.
Diese ist grundsätzlich zulässig, das Fehlen jeglicher Übergangsregelungen ist gleichwohl problematisch: Investoren haben im Vertrauen auf die bisherige Rechtslage erhebliche Vermögensdispositionen getätigt. Die praktische Bedeutung liegt allerdings weniger in einem möglichen Verfassungsstreit als in der Handhabung durch die StBerKammern – konkret bei der „angemessenen Frist” zur Herstellung eines gesetzmäßigen Zustands nach § 55 Abs. 3 StBerG.
Handlungsoptionen für Investoren
Die Herstellung eines „rechtmäßigen Zustands” kann praktisch nur auf zwei Wegen erfolgen:
Option 1 – Umstrukturierung der Beteiligungsverhältnisse: Investoren treten nicht mehr als (mittelbare) Gesellschafter auf, sondern als reine Dienstleister (z.B. über Service Level Agreements) ohne gesellschaftsrechtliche Beteiligung.
Option 2 – Abgabe der StBerG-Anerkennung und Fortführung unter WPO-Anerkennung:
Die Befugnis zur unbeschränkten geschäftsmäßigen Hilfeleistung in Steuersachen ergibt sich für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften aus zwei Rechtsgrundlagen:
- • § 3 Satz 1 Nr. 3 StBerG (durch das 9. StBerRÄndG nicht geändert), der WPG ausdrücklich als zur Hilfeleistung in Steuersachen befugt benennt.
• § 2 Abs. 2 WPO, der den Wirtschaftsprüfern als berufliche Vorbehaltsaufgabe die Beratung und Vertretung in steuerlichen Angelegenheiten zuweist.
Eine WPG, die ausschließlich über eine WPO-Anerkennung verfügt, ist kraft § 3 Satz 1 Nr. 3 StBerG zur unbeschränkten Steuerberatung befugt. Zugleich ist die Steuerberatung nach § 2 Abs. 2 WPO genuine Berufstätigkeit des Wirtschaftsprüfers und Teil des gesetzlichen Berufsbilds. Die Tätigkeit eines steuerberatend tätigen Wirtschaftsprüfers unterliegt ausschließlich den berufsrechtlichen Regelungen der WPO.
Inkrafttreten
Die Änderungen des § 55a Abs. 1, § 76e und § 154 Abs. 2 StBerG sind gemäß Art. 13 Abs. 3 des 9. StBerRÄndG am Tag nach der Verkündung – also am 3. Juli 2026 – in Kraft getreten.
Teil 2: Neue WPK-Mustersatzung für WPG mit PE-Beteiligung (Beschluss vom 10. Juli 2026)
Kontext
Die WPK hat am 10. Juli 2026 ein aktualisiertes Merkblatt für die Anerkennung als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie einen neuen Mustervertrag für die GmbH mit Beteiligung einer EU-/EWR-Abschlussprüfungsgesellschaft beschlossen. Die Voraussetzungen der WPO-Anerkennung müssen dauerhaft vorliegen; bei nachträglichem Fortfall ist die Anerkennung nach § 34 Abs. 1 Nr. 2 WPO zu widerrufen. Der neue Mustervertrag definiert den Rahmen, innerhalb dessen eine PE-Beteiligung über eine EU-APG mit der dauerhaften Erfüllung der Anerkennungsvoraussetzungen vereinbar ist.
Das Merkblatt präzisiert: Beteiligen sich über eine europäische Abschlussprüfungsgesellschaft mittelbar Gesellschafter, die nicht dem durch die WPO zugelassenen Gesellschafterkreis angehören (z.B. Finanzinvestoren), sind insbesondere die verantwortliche Führung, die Unabhängigkeit, Gewissenhaftigkeit, Verschwiegenheit und Eigenverantwortlichkeit als Kernelemente freiberuflicher Berufsausübung sowie die Qualität beruflicher Dienstleistungen sicherzustellen.
Die 13 Pflichtregelungen im Überblick
§ 6 – Verantwortliche Führung durch Wirtschaftsprüfer (vollständig)
(1) Die Gesellschaft muss von Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüferinnen (Berufsangehörige) verantwortlich geführt werden (§ 1 Abs. 3 Satz 2 WPO). Dazu muss die Gesellschaft als Ganzes fachlich und kaufmännisch unbeeinflusst von berufsfremden Interessen so eigenverantwortlich und unabhängig geleitet werden, dass die dauerhafte Einhaltung aller Berufspflichten sowie die Qualität beruflicher Dienstleistungen jederzeit und uneingeschränkt gewährleistet ist.
(2) Sämtliche Regelungen, die die verantwortliche Führung betreffen, sind im Gesellschaftsvertrag zu treffen.
(3) Die für die verantwortliche Führung notwendige Letztentscheidungsmacht der Berufsangehörigen darf durch diesen Gesellschaftsvertrag oder sonstige Regelungen, die die durch das Mehrheitsgebot gewährleistete Letztentscheidungsmacht der Berufsangehörigen betreffen, nicht eingeschränkt werden.
Kommentierung (Merkblatt Nr. 1–3): Die Definition der verantwortlichen Führung im Gesellschaftsvertrag stellt unter allen Beteiligten ein einheitliches Verständnis her. - Verantwortliche Führung ist die zentrale Anerkennungsvoraussetzung (§ 1 Abs. 3 Satz 2 WPO). Regelungen hierzu gehören in den Gesellschaftsvertrag. - Letztentscheidungsmacht ist das zentrale Instrument zur Sicherung der verantwortlichen Führung
§ 7 Abs. 1 (3) – Geschäftsführung / Vetorechtsverbot
Entscheidungen der Geschäftsführung, die der verantwortlichen Führung (s. § 6) unterfallen, dürfen nicht von einem Vetorecht, oder der Zustimmung Dritter abhängig gemacht werden oder durch sonstige Regelungen, welche die durch das Mehrheitsgebot gewährleistete Letztentscheidungsmacht der Berufsangehörigen begrenzen, eingeschränkt werden. Stimmrechtsbindungen der berufsangehörigen Geschäftsführer sind unzulässig.
Kommentierung (Merkblatt Nr. 5): Die Regelung konkretisiert das allgemeine Verbot, die Letztentscheidungsmacht von Berufsangehörigen im Bereich der verantwortlichen Führung einzuschränken (s. § 6 Abs. 3), für die Geschäftsführung.
§ 8 – Geschäftsordnung der Geschäftsführung
1) Die Gesellschafterversammlung kann für die Geschäftsführung eine Geschäftsordnung erlassen oder die Geschäftsführung zum Erlass einer solchen ermächtigen. Diese Geschäftsordnung muss die Einhaltung der berufsrechtlichen Grundsätze der verantwortlichen Führung (s. § 6) sicherstellen und darf die fachliche Unabhängigkeit der Berufsangehörigen nicht einschränken.
(2) Die Geschäftsordnung und jede Änderung sind der Wirtschaftsprüferkammer unverzüglich vorzulegen.
Kommentierung (Merkblatt Nr. 6–7): Geschäftsordnungen sind weiterhin zulässig, wenn auch sie die verantwortliche Führung gewährleisten. Ohne Transparenz der Geschäftsordnung müssen sich die Beteiligten auf den Gesellschaftsvertrag beschränken.
§ 9 – Geschäftsordnungen für sonstige Gremien mit Lenkungsfunktion
(1) Die Gesellschafterversammlung kann für [ … Bezeichnung des Gremiums … ] eine Geschäftsordnung erlassen oder [ … Bezeichnung des Gremiums … ] zum Erlass einer solchen ermächtigen. Diese Geschäftsordnung muss die Einhaltung der berufsrechtlichen Grundsätze der verantwortlichen Führung (s. § 6) sicherstellen und darf die fachliche Unabhängigkeit der Berufsangehörigen nicht einschränken.
(2) Die Geschäftsordnung und jede Änderung sind der Wirtschaftsprüferkammer unverzüglich vorzulegen.
Kommentierung (Merkblatt Nr. 8): Ausgenommen sind Gremien mit rein beratender oder repräsentativer Funktion.
§ 11 Abs. 7 – Gesellschafterversammlung / Vetorechtsverbot
Entscheidungen der Gesellschafterversammlung, die der verantwortlichen Führung (s. § 6) unterfallen, etwa die Bestellung, Abberufung und Entlastung von Geschäftsführern sowie Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung, dürfen nicht von einem Vetorecht oder einer Zustimmung der nicht berufsangehörigen Gesellschafter oder Dritten oder durch sonstige Regelungen, welche die durch das Mehrheitsgebot gewährleistete Letztentscheidungsmacht der Berufsangehörigen begrenzen, eingeschränkt werden. Stimmrechtsbindungen der berufsangehörigen Gesellschafter sind unzulässig.
Kommentierung (Merkblatt Nr. 10): Die Regelung konkretisiert das allgemeine Verbot der Einschränkung der Letztentscheidungsmacht (s. § 6 Abs. 3) für die Gesellschafter.
§ 12 Abs. 2 und 3 – Übertragung von Gesellschafterrechten
(2) Das Verbot der Übertragung von Gesellschafterrechten schließt es insbesondere aus, Entscheidungen, die den Gesellschaftern vorbehalten sind (vgl. § 11) auf nicht berufsangehörigen Gesellschafter oder Dritte zu übertragen.
(3) Die berufsangehörigen Gesellschafter sind bei der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte nicht an Weisungen Dritter gebunden
Kommentierung (Merkblatt Nr. 9): Die Regelung in Abs. 3 schließt die Einflussnahme Dritter auf berufsangehörige Gesellschafter bei der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte durch Weisungen aus.
§ 18 – Verbot außervertraglicher Nebenabreden
Alle Regelungen, die die Anerkennungsvoraussetzungen und die verantwortliche Führung (s. § 6) betreffen, müssen im Gesellschaftsvertrag niedergelegt werden. Nebenabreden, die nicht ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag – wie z.B. die Geschäftsordnung der Geschäftsführung (s. § 8) – vorgesehen sind, sind unzulässig und unwirksam.
Kommentierung (Merkblatt Nr. 11): Das Verbot außervertraglicher Nebenabreden ergänzt das Gebot, dass sämtliche die verantwortliche Führung berührenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen sind (s. § 6 Abs. 2).
§ 19 – Mitteilungspflichten der Gesellschafter
Sind an der Gesellschaft EU- oder EWR-Abschlussprüfungsgesellschaften beteiligt, sind diese verpflichtet, die Gesellschaft unaufgefordert und unverzüglich über den Kreis ihrer Gesellschafter und mittelbaren Gesellschafter, insbesondere wenn diese berufsfremd sind, sowie über alle Veränderungen schriftlich zu informieren.
Kommentierung (Merkblatt Nr. 12): Die mittelbare Beteiligung von Berufsfremden, etwa Finanzinvestoren (z.B. Private Equity), erfolgt über EU-APG. Die Mitteilungspflicht dient der Transparenz unter den Beteiligten. Sie setzt eine vergleichbare Vereinbarung zwischen dem Investor und der EU-APG voraus und erfordert ein Bekenntnis aller Beteiligten zum nationalen Berufsrecht.
§ 20 – Mitteilungspflichten der Gesellschaft
Sind an der EU- oder EWR-Abschlussprüfungsgesellschaften unmittelbar oder mittelbar Personen beteiligt, die nicht in den Gesellschafterkreis nach § 28 Abs. 4 WPO fallen, ist die Wirtschaftsprüferkammer hierüber unaufgefordert und unverzüglich schriftlich zu informieren.
Kommentierung (Merkblatt Nr. 13): Die Regelung stärkt die Aufsicht.
Abgrenzung: Verantwortliche Führung vs. wirtschaftliche Entscheidungen
Das Merkblatt enthält eine zentrale Abgrenzung:
Unter die verantwortliche Führung fallen (Beispiele): - Bestellung, Abberufung und Entlastung von GF und Aufsichtsratsmitgliedern bei AG - Bestellung von Prokuristen für den Bereich Assurance (§ 2 Abs. 1 WPO) - Zustimmung zu Anteilsübertragungen - Auflösung der Gesellschaft - Bestellung und Abberufung des Vorstandes einer AG - Abschluss, Änderung oder Beendigung von Beherrschungsverträgen - Einführung/Änderung von Vergütungsmodellen für den Bereich Assurance - Statusbezogene Personalentscheidungen (Einstellung, Kündigung, Partnerstatus) bei Berufsangehörigen im Bereich Assurance.
Nicht unter die verantwortliche Führung fallen (Beispiele): - Kapitalmaßnahmen - Feststellung des Jahresabschlusses - Wahl des Abschlussprüfers - Errichtung neuer Standorte/Niederlassungen - Gründung, Erwerb, Veräußerung oder Liquidation von Tochtergesellschaften/Beteiligungen - Umwandlungsmaßnahmen nach dem UmwG,
Gesamtbewertung und Ausblick
StBerG-Novelle: Stringent, aber angreifbar
Die Kombination aus verschärfter Kapitalbindung (§ 55a Abs. 1 S. 3 StBerG), umfassenden Anzeigepflichten (§ 76e StBerG) und dem Widerrufsrecht der Steuerberaterkammern (§ 55 Abs. 3 StBerG) stellt ein in sich stringentes Regelungskonzept dar. Es wird festgelegt, (i) wer unmittelbar und mittelbar Gesellschafter sein darf, (ii) dass entsprechende Anzeigepflichten zur Beteiligungskette gegenüber der zuständigen StBerK bestehen und (iii) dass die StBerK die Anerkennung bei Nichtbeachtung widerrufen darf. Es gibt keinen „blinden Fleck” mehr in der Beteiligungskette.
Praktische Konsequenz: Migration unter die WPO
Die unbeschränkte Befugnis zur Steuerberatung ergibt sich für WPG sowohl aus § 3 Satz 1 Nr. 3 StBerG als auch – eigenständig – aus § 2 Abs. 2 WPO als berufliche Vorbehaltsaufgabe. Betroffene Strukturen werden voraussichtlich die StBerG-Anerkennung aufgeben und das Steuerberatungsgeschäft ausschließlich unter der WPO-Anerkennung fortführen. Da die WPO-Anerkennungsvoraussetzungen aber ebenfalls dauerhaft vorliegen müssen und die WPK mit der neuen Mustersatzung klare Governance-Anforderungen aufgestellt hat, ist dieser Weg kein „Freifahrtschein”, sondern erfordert die strikte Einhaltung der unter Teil 2 dargestellten Anforderungen.
WPK: Governance-Standards – handhabbar, aber restriktiv
Die neue Mustersatzung stellt für PE-Investoren eine klare, aber handhabbare Governance-Struktur dar. Der Preis ist der vollständige Verzicht auf Vetorechte, Stimmrechtsbindungen und außervertragliche Nebenabreden im Bereich der verantwortlichen Führung. Für rein wirtschaftliche Entscheidungen (Kapitalmaßnahmen, M&A, Standortpolitik) bleiben die üblichen PE-Governance-Mechanismen hingegen weiterhin zulässig.
