Aktuelle Entwicklungen in der Schweiz

In-depth analysis

Vom KVI zum NUFG – Überblick und Vergleich mit LkSG und CSDDD sowie CSRD, ESRS und Taxonomie

I. Zusammenfassung

Das Schweizer Recht zur nachhaltigen Unternehmensführung befindet sich in einer neuen Transformation.

Ausgelöst durch eine weitere Volksinitiative (Mai 2025) und getrieben vom veränderten EU-Rahmen nach Omnibus I (RL 2026/470) hat der Bundesrat am 2. April 2026 den Vorentwurf für ein Bundesgesetz über die nachhaltige Unternehmensführung (NUFG) in die Vernehmlassung geschickt.

Das NUFG soll die bisherigen OR-Bestimmungen (Art. 964a ff.) ablösen und erstmals ein kohärentes Schweizer Gesamtregime aus Sorgfaltspflichten, Nachhaltigkeitsberichterstattung, zivilrechtlicher Haftung und staatlicher Aufsicht schaffen. Es will viel aus der EU nachzeichnen – teilweise sogar mir früherer Geltung.

Dieser Artikel ordnet das NUFG in den historischen Kontext ein, stellt seine Sorgfaltspflichten und Berichtspflichten dem deutschen LkSG, der CSDDD nach Omnibus I sowie CSRD und ESRS gegenüber und erläutert die Einbettung in den EU-Berichtsrahmen einschliesslich der EU-Taxonomie.

II. Historischer Kontext: KVI, OR und LkSG

1. Die erste Konzernverantwortungsinitiative (KVI) 2020

Die Volksinitiative «Für verantwortungsvolle Unternehmen – zum Schutz von Mensch und Umwelt» (erste KVI) wurde im Oktober 2016 lanciert und am 29. November 2020 zur Abstimmung gebracht. Sie forderte:

risikobasierte Sorgfaltsprüfung entlang der gesamten Wertschöpfungskette
zivilrechtliche Konzernhaftung der Schweizer Muttergesellschaft für kontrollierte Auslandsgesellschaften
Beweislastumkehr zugunsten der Opfer
Pflicht zur Erstellung und Umsetzung von Klimatransitionsplänen
Schaffung einer unabhängigen Aufsichtsbehörde mit Sanktionskompetenzen

Das Ergebnis war politisch ambivalent: Eine knappe Volksmehrheit (ca. 50,7 %) stimmte zu, die Mehrheit der Kantone (sog. Ständemehr) lehnte die Initiative jedoch ab.

2. Die erste KVI 2020 und ihre historische Parallelität zum deutschen LkSG

Es gab in den Jahren 2020 ff. durchaus parallele Bestrebungen in verschiedenen Ländern. Siehe dazu hier.

Historische Parallelität: KVI 2020 und LkSG 2021

Die erste KVI und das deutsche LkSG entstanden im selben regulatorischen Moment: Beide reagierten auf denselben Impuls der UN-Guiding Principles on Business and Human Rights (2011) und IECD Leitlinien. Das LkSG wurde im Juni 2021 verabschiedet (in Kraft: 1.1.2023 für >3.000 AN, 1.1.2024 für >1.000 AN). Das Schweizer Pendant blieb nach gescheiterter KVI mit OR 964a ff. erheblich schmaler – ohne LkSG-äquivalente Sorgfaltspflichten, ohne zivilrechtliche Haftung, ohne Aufsichtsbehörde.

3. Das geltende OR-Regime: Art. 964a ff. OR (seit 1.1.2022)

Mit dem Scheitern der ersten Konzernverantwortungsinitiative am Ständemehr trat der parlamentarische Gegenvorschlag per 1. Januar 2022 in Kraft. Art. 964a ff.[1] Obligationenrecht (OR) umfassen drei Regelungsbereiche:

Art. 964a–c OR: Transparenz über nichtfinanzielle Belange (Berichterstattungspflicht)
Art. 964d–i OR: Transparenz bei Rohstoffunternehmen (Zahlungen an staatliche Stellen)
Art. 964j–l OR: Sorgfaltspflichten und Transparenz bezüglich Konfliktmineralien und Kinderarbeit

Schwellenwerte

Die Berichterstattungspflicht über nichtfinanzielle Belange gilt ausschliesslich für Gesellschaften des öffentlichen Interesses (PIE: Publikumsgesellschaften, Banken, Versicherungen, kollektive Kapitalanlagen) nach Art. 2 lit. c RAG, die auf konsolidierter Basis in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (1) mindestens 500 Vollzeitstellen aufweisen UND (2) eine Bilanzsumme von CHF 20 Mio. ODER einen Umsatzerlös von CHF 40 Mio. überschreiten. Aktuell sind damit schätzungsweise nur rund 250 Unternehmen in der Schweiz betroffen.

4. OR-Vorentwurf 2023/2024: Anpassung an die CSRD – nie in Kraft getreten

Im Sommer 2024 eröffnete der Bundesrat die Vernehmlassung zu einer Revision von Art. 964a ff. OR, die das Schweizer Recht an die „alte“ CSRD angleichen sollte. Der Vorentwurf sah vor:

Neue Art. 964a OR (Vorentwurf): PIE immer; PLUS alle Unternehmen mit 2 von 3: Bilanzsumme >25 Mio. CHF / Umsatz >50 Mio. CHF / >250 VZÄ; PLUS konzernrechnungspflichtige Unternehmen mit 2 von 3 derselben Grössen
Erweiterung von schätzungsweise 250 auf ca. 3.500 betroffene Unternehmen
Inhaltliche Angleichung an CSRD/ESRS (doppelte Materialität, ESRS-konformer Bericht, externe Prüfung)

Dieser Vorentwurf wurde nie verabschiedet. Der Bundesrat nahm die Vernehmlassungsergebnisse am 21. März 2025 zur Kenntnis und sistierte die Revision, da das EU-Omnibus-Paket die Grundlage für weitere Verschärfungen in Frage stellte. An seiner Stelle trat das umfassendere NUFG-Konzept.

5. Die neue KVI 2025 und das NUFG als Gegenvorschlag

Am 27. Mai 2025 wurde eine neue Volksinitiative («Für verantwortungsvolle Grossunternehmen – zum Schutz von Mensch und Umwelt») eingereicht. Der Bundesrat empfahl am 3. September 2025 die Ablehnung und stellte das NUFG als indirekten Gegenvorschlag gegenüber.

Am 2. April 2026 wurde das NUFG in die Vernehmlassung geschickt.

Thema	Neue KVI 2025	NUFG (Bundesrat-Gegenvorschlag)
Klimatransitionsplan	Erfolgspflicht: 1,5°C-Ziel verbindlich einzuhalten; Unternehmen haften bei Nichterreichung	Kein Klimatransitionsplan (analog Omnibus I); nur Angabe zum Stand Netto-Null-Ziel im Bericht (Art. 11 Abs. 2a NUFG)
Geltungsbereich Sorgfaltspflicht	Ausweitung auf sektorspezifische Hochrisikounternehmen möglich (Bundesrat kann branchenspezifisch tätig werden, z.B. Rohstoffe, Textil, Agrar)	>5.000 VZÄ + >1,5 Mrd. CHF Weltumsatz (analog CSDDD Omnibus I); keine sektorspezifische Erweiterung
Haftung	Konzernhaftung der Schweizer Muttergesellschaft für Auslandsgesellschaften; Beweislastumkehr	Verschuldenshaftung (Art. 16 NUFG); kein Konzernhaftungsregime; keine Beweislastumkehr
Aufsicht	Unabhängige Aufsichtsbehörde mit weitgehenden Sanktionskompetenzen	RNAB (Erweiterung der RAB); Sanktionen bis 3% Weltumsatz (Art. 31 NUFG); Ausschluss öffentliche Aufträge bis 5 Jahre

III. Geltungsbereich NUFG im Überblick

Pflichtenblock	Schweizer Unternehmen	Ausländische Unternehmen	Franchise-Alternative
Sorgfaltspflichten (Art. 4 NUFG)	>5.000 VZÄ UND >1,5 Mrd. CHF Weltumsatz (kumulativ, in 2 aufeinanderfolgenden GJ) → ca. 30 Unternehmen in CH	CH-Marktumsatz >1,5 Mrd. CHF im vergangenen GJ + Bevollmächtigter in CH (Art. 4 Abs. 4)	Franchise-/Lizenzerträge >75 Mio. CHF UND Umsatz >275 Mio. CHF mit unabhängigen Drittunternehmen
Nachhaltigkeitsbericht (Art. 9 NUFG)	>1.000 VZÄ UND >450 Mio. CHF Weltumsatz (kumulativ, 2 aufeinanderfolgenden GJ) → ca. 110 Unternehmen in CH	CH-Marktumsatz >450 Mio. CHF (2 aufeinanderfolgenden GJ) + Bevollmächtigter in CH (Art. 9 Abs. 3)	Keine spezifische Franchise-Variante
Mineralien/Kinderarbeit (Art. 39 NUFG)	Zinn, Tantal, Wolfram, Gold aus Konflikt-/Hochrisikogebieten; Produkte/DL mit begründetem Kinderarbeitsverdacht	Einfuhr in CH oder Bearbeitung in CH	Mengen-Schwellenwerte durch Bundesrat

IV. Synoptischer Rechtsvergleich

1. Anwendungsbereich und Schwellenwerte

Kriterium	OR 964a ff. (geltendes Recht)	NUFG 2026 (Vorentwurf)	LkSG (aktuell)	CSDDD / CSRD Omnibus I (RL 2026/470)
Inkrafttreten	1.1.2022 (Berichtspflicht)	Voraussichtlich 2028/2029 (nach Volksabstimmung)	1.1.2023 (>3.000 AN) 1.1.2024 (>1.000 AN) → ca. 5.200 Unternehmen in D	CSDDD: Geltung ab 26.7.2029 CSRD: vielfach schon in Kraft; Omnibus-Änderungen ab 19.3.2027
Schwelle Berichterstattung	Nur PIEs: ≥500 VZÄ UND BS >20 Mio. CHF ODER Umsatz >40 Mio. CHF (konsolidiert, 2 GJ) → ca. 250 Unternehmen in CH	>1.000 VZÄ UND >450 Mio. CHF Weltumsatz → ca. 110 Unternehmen in CH; inhaltlich CSRD-äquivalent	Kein eigenständiges Berichtsregime im LkSG; aber Nachhaltigkeits-bericht § 289c HGB für PIEs → ca. 955 Unternehmen in D nach Omnibus I	CSRD >1.000 AN UND >450 Mio. EUR Umsatz (Drittstaaten: >450 Mio. EUR EU-Markt) → ca. 3.800 Unternehmen in EU
Schwelle Sorgfaltspflicht	Wie oben – aber nur Mineralien/ Kinderarbeit (sehr eng); kein allgemeines Human-Rights-Regime	>5.000 VZÄ UND >1,5 Mrd. CHF Weltumsatz → ca. 30 Unternehmen in CH	>1.000 AN (kein Umsatzschwellenwert); niedrigschwelliger als NUFG/CSDDD; → 5.200 Unternehmen in D; nach Anpassung am Omnibus I ca. 276 Unternehmen	CSDDD >5.000 AN UND >1,5 Mrd. EUR Umsatz = identisch mit NUFG → ca. 1.000 Unternehmen in EU
Drittstaatenwirkung	Keine Drittstaatenregel	Art. 4/9 Abs. 2 NUFG: CH-Marktumsatz; Bevollmächtigter in CH pflicht (Art. 4 Abs. 4)	Kein explizites Drittstaatenregime; außer über Zweigniederlassung; indirekte Wirkung über Lieferkette	CSDDD: >1,5 Mrd. EUR EU-Markt CSRD: >450 Mio. EUR EU-Markt + EU-Tochter/Zweigstelle >200 Mio. EUR

2. Inhalt der Sorgfaltspflichten: NUFG (Art. 6) vs. LkSG vs. CSDDD

NUFG Art. 6 und CSDDD Art. 8–16 sind inhaltlich weitgehend strukturgleich. Beide folgen dem UNGP-Prozessmodell. Das LkSG weicht in Methodik, Lieferkettentiefe und Überwachungsturnus ab.

Pflichtenelement	NUFG Art. 6 (Vorentwurf)	LkSG §§ 3–10	CSDDD Omnibus I Art. 8–16
Grundsatzerklärung / Verhaltenskodex (Art. 6 Abs. 2a NUFG)	Strategie UND Verhaltenskodex; beides in Unternehmenspolitik und Risikomanagementsystem integrieren; Geschäftspartner müssen Verhaltenskodex einhalten (Art. 6 Abs. 3c NUFG)	§ 6 Abs. 2 LkSG: Grundsatzerklärung (öffentlich); Verhaltensrichtlinie für eigene Mitarbeiter und Lieferanten; Menschenrechtsbeauftragter (§ 4 Abs. 3)	Art. 10 Abs. 2 CSDDD: Unternehmensrichtlinie für Due Diligence (Code of Conduct); Weitergabe in Lieferkette (Art. 10 Abs. 2b) vollharmonisiert
Risikoanalyse (Art. 6 Abs. 2b, Abs. 3a–b NUFG)	Zweistufig (= CSDDD/Omnibus I): Stufe 1 – Scoping Exercise: Identifikation der Bereiche mit wahrscheinlichsten/ schwerwiegendsten Auswirkungen Stufe 2 – weiterführende Beurteilung nach: geografischem Kontext, Sektor, Produkt, DL, Geschäftspartner Bewertung tatsächlicher UND potenzieller negativer Auswirkungen zu „international anerkannten Bestimmungen zum Schutz der Menschenrechte und zum Schutz der Umwelt“	§ 5 LkSG: einstufig (kein Scoping/ In-Depth Konzept); jährlich und anlassbezogen; Risikofelder: Verletzung menschenrechtl. und umweltbezogener Schutzpflichten nach Anlage LkSG; auf unmittelbare Zulieferer fokussiert; mittelbare nur bei substanziierter Kenntnis (§ 5 Abs. 4)	Art. 8–9 CSDDD: zweistufig; vollharmonisiert; alle 5 Jahre (ad hoc bei neuen Erkenntnissen); Aktivitätskette inkl. downstream; Risikofaktoren: Geografie, Sektor, Produkt, Geschäftspartner explizit; Schutzgüter gemäß Anlagen
Prävention (Art. 6 Abs. 2c NUFG)	Präventionsaktionsplan für potenzielle neg. Auswirkungen; keine explizite Regelung zur Kündigung (keine Kündigung als letztes Mittel wie CSDDD 2024; stattdessen: Kontrolle über Verhaltenskodex)	§ 6 LkSG: präventive Maßnahmen bei unmittelbaren Zulieferern; vertragliche Zusicherungen; Schulungen; Risikobasierung; § 7 Abs. 3: Kündigung als allerletztes Mittel (ultima ratio)	Art. 10 CSDDD (post-Omnibus I): Präventionsaktionsplan; Kündigung als allerletztes Mittel gestrichen; nur Aussetzung der Geschäftsbeziehung als Sanktion; vollharmonisiert (Abs. 1–5)
Abhilfe (Art. 6 Abs. 2d–e NUFG)	Tatsächliche neg. Auswirkungen: beheben, Ausmass minimieren; Korrekturmaßnahmenplan erstellen; Abhilfe für eingetretene Auswirkungen leisten (dreistufig: beheben, minimieren, Abhilfe leisten)	§ 7 LkSG: Abhilfemaßnahmen bei unmittelbaren Zulieferern; bei mittelbaren Zulieferern nur bei substantiierter Kenntnis; konzeptionell enger als NUFG/CSDDD	Art. 11 CSDDD: Korrekturmass nahmenplan; Aussetzung statt Kündigung; Plan muss Erfolg erwarten lassen (Art. 10 Abs. 6c); vollharmonisiert (Abs. 1–6)
Stakeholder- Einbindung (Art. 6 Abs. 2f NUFG)	Explizite Pflicht: Interessenträger einbeziehen; «interessierte Personen» – breiter Kreis; keine abschliessende Definition im Gesetzestext	Stakeholder- Einbindungspflicht über Risikomanagement im LkSG (§ 4 Abs. 4); implizit über Beschwerdeverfahren; kein formaler Konsultationsprozess	Art. 13 CSDDD: Interessenträger einbeziehen; enger Kreis: nur direkt betroffene Beschäftigte, Gewerkschaften, Einzelpersonen/ Gemeinschaften; NGOs/Verbraucher ausgeschlossen; vollharmonisiert
Beschwerdeverfahren (Art. 6 Abs. 2g NUFG)	Meldesystem UND Beschwerdeverfahren für interessierte Personen (breiter als CSDDD: nicht nur direkt Betroffene); einrichten UND betreiben	§ 8 LkSG: Beschwerdeverfahren; zugänglich für Betroffene im In- und Ausland; intern oder extern; jährliche Überprüfung; vertraulich	Art. 14 CSDDD: Beschwerdeverfahren; enger Kreis Interessenträger; vollharmonisiert; Behörde kann zusätzliche Verfahren vorsehen
KMU-Unterstützung (Art. 6 Abs. 2h NUFG)	Explizite Pflicht: angemessene Unterstützung für KMU in der Aktivitätskette leisten; individuelle Umsetzungshilfe	Keine explizite KMU-Unterstützungspflicht im LkSG; implizit über Verhältnismäßigkeit; BMAS bietet „Hilfestellung“ an	Art. 10 Abs. 2b CSDDD: finanzielle und technische Unterstützung für Geschäftspartner; mit KMU in der Lieferkette; vollharmonisiert
Überwachung (Art. 6 Abs. 2i NUFG)	Fortlaufend; kein starrer Turnus; Wirksamkeit der Massnahmen überwachen; Dokumentation laufend (Art. 7 Abs. 1 NUFG)	Analyse § 4 Abs. 3 LkSG: jährlich; Menschenrechtsbeauftragter als interne Zuständigkeit mit jährlicher Information an Geschäftsleitung; jährliche Wirksamkeitsanalysen	Art. 15 CSDDD: Regelturnus 5 Jahre (post-Omnibus I , vollharmonisiert); ad hoc bei plausiblen Anhaltspunkten; betriebsinterne Zuständigkeit (MR-Beauftragter) nicht mehr vorgeschrieben
Informationsanforderung an Geschäftspartner (Art. 6 Abs. 4 NUFG)	Geschäftspartner <5.000 VZÄ: Informationen nur anfordern, wenn anderweitig nicht erhältlich; KMU-Schutzklausel; Geschäftspartner zur Auskunft verpflichtet (Art. 6 Abs. 5 NUFG)	Keine explizite Einschränkung trotz risikobasiertem Ansatz; faktisch durch Verhältnismäßigkeit begrenzt; § 9 LkSG: Dokumentation der Informationsgrundlage; mittelbare Zulieferer: nur bei substanziierter Kenntnis (§ 5 Abs. 4)	Art. 8 Abs. 3 CSDDD: Partner <5.000 AN: Information nur wenn nicht anderweitig beschaffbar (= NUFG Konzept); Value Chain Cap vollharmonisiert
Aktivitätskette / Lieferkette (Art. 3 lit. a NUFG)	Aktivitätskette: vorgelagerte UND nachgelagerte Geschäftspartner (Vertrieb, Beförderung, Lagerung durch/für das Unternehmen); breiter als LkSG-Lieferkette	§ 2 Abs. 5–7 LkSG: Lieferkette für Herstellung des Produkts; downstream nicht erfasst; Fokus upstream (Zulieferer); begrenzte downstream-Pflichten	Art. 3 Abs. 1f CSDDD: Activities Chain (upstream UND downstream); mit einigen Einschränkungen beim downstream; ähnlich wie NUFG-Konzept
Befreiung durch gleichwertiges Regelwerk (Art. 5 NUFG)	Art. 5 NUFG: Befreiung von Modalitäten wenn gleichwertiges international anerkanntes Regelwerk eingehalten; Bundesrat bestimmt Regelwerke; Angabe im Geschäftsbericht	Keine Befreiungsmöglichkeit bei gleichwertigem internation. Regelwerk; CSDDD-Compliance wird durch Transposition in deutsches Recht automatisch erfüllt	Kein explizites Äquivalenzprivileg für Drittstaaten; außer: national anerkannte Standards können bei MS- Transposition anerkannt werden

3. Inhalt der Berichtspflichten: NUFG Art. 9–14 vs. CSRD/ESRS

Das LkSG hat kein eigenständiges Nachhaltigkeitsberichtsregime und ist daher beim Vergleich der Berichtspflichten nicht massgeblich. Massgeblich ist allein der Vergleich NUFG vs. CSRD/ESRS.

Aspekt	NUFG Art. 9–14	CSRD / ESRS (RL 2026/470)
Berichtsstandard (Art. 12 NUFG)	Art. 12 Abs. 1 NUFG: «In der Europäischen Union verwendeten Standard oder anderen gleichwertigen Standard»; Bundesrat bezeichnet anerkannte Standards; Standard in seiner Gesamtheit zu übernehmen (Art. 12 Abs. 3: kein Cherry-Picking)	ESRS (delegierte VO 2023/2772) verpflichtend; ESRS E1–E5, S1–S4, G1; doppelte Wesentlichkeitsanalyse entscheidet, welche Standards anwendbar; Keine Wahlfreiheit beim Rahmen selbst
Inhalt / Doppelte Wesentlichkeit (Art. 11 NUFG)	Art. 11 Abs. 1 NUFG: Inside-Out (Impact): Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte Outside-In (Financial): Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf Geschäftsverlauf, -ergebnis und Lage → nahezu wörtliche Übernahme des ESRS 1 Doppelte- Wesentlichkeit-Konzept	ESRS 1 (Querschnittsstandard): doppelte Materialitätsanalyse als Methode; Insignificance Threshold; Time Horizons (kurz/mittel/lang); Value Chain inkl. upstream und downstream; Beides: Impact Materiality und Financial Materiality zu prüfen
Themenstruktur (Art. 11 Abs. 2 NUFG)	Art. 11 Abs. 2 NUFG: a) Umweltfaktoren inkl. Netto-Null-Ziel 2050 b) Sozialbelange inkl. Arbeitnehmerbelange c) Menschenrechtsbelange d) Governance inkl. Korruptionsbekämpfung → entspricht ESRS-Themenstruktur	ESRS E1 Klima, E2 Umweltverschmutzung, E3 Wasser, E4 Biodiversität, E5 Kreislauf; S1 eigene Belegschaft, S2 Wertschöpfungskette, S3 Gemeinschaften, S4 Verbraucher; G1 Governance; + ESRS 2 allgemeine Angaben; Materialitätsanalyse entscheidet Umfang
Inhaltliche Pflichtangaben (Art. 11 Abs. 3 NUFG)	Art. 11 Abs. 3 NUFG: a) Geschäftsmodell und Strategie; b) Zeitplan Nachhaltigkeitsziele; c) Rolle und Fachkenntnisse oberste Organe; d) Unternehmenspolitik Nachhaltigkeit; e) Anreizsysteme für Board und Geschäftsführung; f) risikobasierte Sorgfaltsprüfung; g) wesentliche tatsächliche/potenzielle neg. Auswirkungen + Überwachungsmassnahmen; h) Massnahmen zur Verhinderung/Minderung/ Behebung neg. Auswirkungen + Erfolg; i) wesentliche Risiken + Handhabung; j) relevante Kenn- und Messgrössen	ESRS 2 (allgemeine Angaben): GOV (Governance), SBM (Strategie/ Geschäftsmodell), IRO (Impacts/Risks/ Opportunities) – entsprechen strukturell NUFG Art. 11 Abs. 3; Themenspezifische ESRS: Spezifischere DR (Disclosure Requirements) mit Datenpunkten pro Thema; Incentive Disclosures (ESRS 2 GOV-3) = NUFG Art. 11 Abs. 3e; Value Chain Cap (Art. 12 Abs. 4 NUFG) = ESRS 1 Rz. 60 ff.
Klimaangaben (Art. 11 Abs. 2a, Abs. 6 NUFG)	Art. 11 Abs. 2a: Stand Netto-Null-Ziel bis 2050 (1,5°C); kein Klimatransitionsplan zwingend; Bundesrat kann Vorschriften zu Klimabelangen erlassen (Art. 11 Abs. 6 NUFG); Scope-3-Emissionen: nicht explizit erwähnt, aber über ESRS E1 erfasst bei Wahl dieses Standards	ESRS E1: umfassend: Scope 1–3 THG-Emissionen; GHG-Intensitäten; Transition Plan; Klimarisiken (physisch und transitorisch); Energieverbrauch; Taxonomie-KPIs (Annex A zu ESRS E1); kein zwingender Klimatransitionsplan nach Omnibus I
EU-Taxonomie (kein NUFG-Artikel)	NUFG enthält keinen Verweis auf EU-Taxonomie; Schweiz hat keine eigene Taxonomie; aber: wenn ESRS als Standard gewählt (Art. 12 NUFG) und gleichzeitig CSRD- pflichtig → Taxonomie-KPIs über ESRS E1 Annex A verpflichtend; für rein NUFG-pflichtige Unternehmen (ohne CSRD-Nexus): keine Taxonomie- Pflicht, da Taxonomie EU-Verordnung; Ambiguität: wenn ESRS «in Gesamtheit» gilt, gilt dann auch E1 Annex A?	VO 2020/852 (EU-Taxonomie): verpflichtende KPIs im CSRD-Bericht (ESRS E1 Annex A): Umsatz-KPI, Capex-KPI, Opex-KPI; nur für CSRD-pflichtige Unternehmen; Nicht für Drittstaatenunternehmen ohne EU-Nexus; MSS (Art. 18 VO 2020/852) = inhaltlich deckungsgleich mit NUFG/LkSG-Sorgfalt
Prüfung (Art. 13 NUFG)	Art. 13 NUFG: begrenzte Prüfsicherheit (limited assurance) durch Revisionsunternehmen nach Art. 6a RAG; nur staatlich beaufsichtigte Revisions- unternehmen (keine Konformitäts- bewertungsstellen wie im OR-Vorentwurf); Aufsichtsbehörde kann höhere Prüftiefe verlangen (Art. 7 Abs. 4 NUFG)	CSRD: limited assurance durch Revisionsunternehmen ODER Konformitätsbewertungsstellen; Kommission prüft Übergang zu reasonable assurance (bis 2029); ISSB/IAASB-Standards massgeblich; ISAE 3000/ISSA 5000
Format und Sprache (Art. 14 NUFG)	Art. 14 Abs. 1: Landessprache oder Englisch; Art. 14 Abs. 2: einheitliches elektronisches Format, international anerkannter Standard; Bundesrat erlässt näheres (iXBRL erwartet)	CSRD: iXBRL verpflichtend; EFRAG XBRL-Taxonomy; Digitales Tagging aller Angaben; European Single Access Point (ESAP); CH kann eigenen Standard designieren
Genehmigung (Art. 14 Abs. 3 NUFG)	Oberstes Leitungs- oder Verwaltungsorgan; ZUSÄTZLICH: verbindliche Genehmigung durch das für Jahres-/Konzernrechnung zuständige Organ (i.d.R. Generalversammlung)	Board-Verantwortung; Genehmigung durch Aufsichtsgremium; kein zwingender GV-Beschluss; aber: Board-Mitglieder persönlich verantwortlich für Vollständigkeit
Veröffentlichung und Aufbewahrung (Art. 14 Abs. 4 NUFG)	Art. 14 Abs. 4a: umgehend nach Genehmigung; Art. 14 Abs. 4b: bei Nichtgenehmigung: publizieren und kennzeichnen; Art. 14 Abs. 4c: gleichzeitig bei RNAB einreichen; Art. 14 Abs. 4d: mindestens 10 Jahre öffentlich zugänglich	CSRD: umgehend nach Genehmigung; European Single Access Point (ESAP); 10 Jahre öffentlich zugänglich; nationaler Registrierungsdienst
Befreiung (Art. 10 NUFG)	Art. 10 Abs. 1a: gleichwertiger Bericht nach ausländischem Recht (CSRD-konform); Art. 10 Abs. 1b: Konsolidierung bei berichtspflichtiger Mutter; Art. 10 Abs. 1c: reine Beteiligungsgesellschaft ohne operative Tätigkeit	CSRD: Befreiung durch Gruppen- bericht der Muttergesellschaft; reine Holding-Befreiung; kein eigener Bericht wenn Mutter CSRD-konform berichtet
Lieferkettendaten (Art. 12 Abs. 4 NUFG)	Geschäftspartner in Wertschöpfungskette <1.000 VZÄ: nur Informationen anfordern, die üblicherweise zwischen Unternehmen des Wirtschaftszweigs ausgetauscht werden; und: auf Basis eines vom Bundesrat bezeichneten freiwilligen Standards für nicht-Berichtspflichtige (VSME?)	CSRD: Value Chain Cap; Freiwilliger VSME-Standard (EFRAG) für Lieferanten; Standardisierte Anfragen nach «reasonable information»; kein übermässiger Aufwand für KMU in Lieferkette

4. Haftungsregime im Vergleich

Kriterium	OR 964a ff. (alt)	NUFG Art. 15–19	LkSG § 3 Abs. 3	CSDDD Omnibus I Art. 29
Zivilrechtliche Haftung	Keine; allg. OR-Recht gilt (Art. 41 ff. OR)	Art. 16 NUFG: Verschuldenshaftung (Vorsatz/Fahrlässigkeit) für eigene Sorgfaltspflicht- verletzungen im Ausland; Haftung richtet sich ausschliesslich nach Art. 16 NUFG	§ 3 Abs. 3 LkSG: kein eigenständiges Haftungsregime; anderweitige Haftung (§ 823 BGB) bleibt unberührt; kein EU-Mindeststandard	Art. 29: Verweis auf nationales Recht; kein harmonisiertes EU-Haftungsregime; nur Leitplanken: keine Überkompensation, Beweisoffenlegung, Verjährung, Solidarhaftung
Konzernhaftung / Geschäftspartner-haftung	Nicht geregelt	Art. 15 Abs. 2 NUFG: Haftung für Geschäftspartnerverhalten explizit ausgeschlossen; Variante: Art. 16 NUFG (Ausschluss als eigenständiger Art.) bei Vorsatz/Fahrlässigkeit eigener Pflichtverletzung	§ 3 Abs. 3: keine eigenständige Konzernhaftung; indirekte Haftung über § 830 BGB denkbar; kein Ausschluss-Tatbestand	Kein harmonisierter Ausschluss; nationales Recht entscheidet
Beweislast	OR-Grundsatz: Kläger trägt Beweislast (Art. 8 ZGB)	Keine Beweislastumkehr; OR-Grundsatz gilt; aber Art. 19 NUFG: gerichtliche Beweisoffenlegung (structural advantage für Kläger)	ZPO-Grundsatz: Kläger trägt Beweislast; kein LkSG-spezifisches Beweisrecht	Omnibus hat Beweislastumkehr gestrichen; Mitgliedstaaten können eigenständig einführen; Art. 29 Abs. 6: Beweisoffenlegung als Leitplanke beibehalten
Beweisoffenlegung	Allg. ZPO-Recht	Art. 19 NUFG: klagende Partei kann Offenlegung verlangen bei Glaubhaftmachung von Anspruch + Erheblichkeit; Gericht beschränkt auf erforderliches Mass; Drittschutz vorgesehen	Keine spezifische Regelung; allg. ZPO-Discovery nicht bekannt (German law); Strafprozessuale Mittel ggf. über BAFA-Verfahren	Art. 29 Abs. 6: Leitplanke beibehalten; MS müssen Regelung vorsehen; kein einheitlicher Standard; Forum Shopping auch hier
Verjährung	Art. 60 OR: 5 Jahre ab Kenntnis, 10 Jahre absolut	Art. 18 NUFG: 5 Jahre ab Kenntnis, 20 Jahre absolut (längere absolute Frist als OR-Standard)	§ 195 BGB: 3 Jahre (reguläre Verjährung); § 199: ab Jahresende der Kenntnis; max. 10 Jahre (Regelverjährung)	Leitplanke: angemessene Frist; nationales Recht gilt; kein EU-Standard
Schlichtung	Allg. ZPO-Recht	Art. 212a–c ZPO (neu): obligatorisches Schlichtungs- verfahren vor besonderer kantonaler Schlichtungsbehörde bei allen NUFG-Kap. 3-Streitigkeiten; Schlichtungsbehörde: Fachkenntnisse erforderlich	Keine Pflichtschlichtung; allg. Zivilrecht	Nicht harmonisiert; nationales Recht
Öffentl.-rechtl. Sanktionen	Art. 325ter StGB: Busse bis CHF 100.000 bei vorsätzlich falscher Berichterstattung	Art. 30 NUFG: Verweis, Anordnung, Gewinnabschöpfung; Art. 31 NUFG: bis 3% weltweiter Umsatz; Ausschluss öffentliche Aufträge bis 5 Jahre; Art. 32: Veröffentlichung der Verfügung	§ 24 LkSG: bis 2% weltweiter Jahresumsatz; Ausschluss öff. Aufträge bis 3 Jahre (>175.000 EUR); Anhebung auf 3% nach CSDDD-Transposition zwingend	Art. 27 CSDDD: bis 3% weltweiter Nettoumsatz; öffentliche Erklärung bei Verstoss; Kommission gibt Leitlinien zur Bemessung heraus

V. Anpassungsbedarf LKSG durch die CSDDD nach Omnibus:

Siehe hier

VI. Einbettung in das EU-Nachhaltigkeitsberichtssystem: CSRD, ESRS und EU-Taxonomie

1. Die regulatorische Trias

Instrument	Rechtsgrundlage	Kernfunktion	Verhältnis zu NUFG
CSRD	RL 2022/2464; RL 2026/470 (Omnibus I)	Berichterstattungspflicht: Nachhaltigkeitsbericht nach ESRS; doppelte Materialität; limited assurance; iXBRL	NUFG Art. 12: ESRS oder Gleichwertiges; CSRD-Compliance schafft NUFG-Äquivalenz; Schweizer Unternehmen mit >450 Mio. EUR EU-Umsatz müssen beide Regime erfüllen
CSDDD	RL 2024/1760; RL 2026/470 (Omnibus I)	Sorgfaltspflichten: Menschenrechte + Umwelt; Vollharmonisierung zentraler Bereiche; Aufsicht + Sanktionen	NUFG Art. 4–8: strukturell identisch mit CSDDD Omnibus; gleiche Schwellenwerte (5.000 AN / 1,5 Mrd.); NUFG ergänzt um Schweizer Haftungs-/Verfahrensrecht
EU-Taxonomie	VO 2020/852; Del. VO 2021/2139 (Klima, Umwelt)	Klassifikation ökologisch nachhaltiger Tätigkeiten; 6 Umweltziele; DNSH; MSS; KPIs: Umsatz/Capex/Opex	NUFG enthält keinen Verweis; Schweiz hat keine eigene Taxonomie; NUFG-Berichtspflichtige mit CSRD-Nexus müssen Taxonomie-KPIs über ESRS E1 Annex A integrieren (Schweizer Lücke)

2. ESRS-Themen und ihre Relevanz für NUFG und LkSG

ESRS-Standard	Themenbereich	Relevanz NUFG-Bericht (Art. 11–12 NUFG)	Konnexität LkSG
ESRS 1 Querschnitt	Allg. Anforderungen: doppelte Materialität, Wertschöpfungskette, Zeithorizonte	Methodisches Fundament; doppelte Materialität = NUFG Art. 11 Abs. 1 (inside-out + outside-in) nahezu wörtlich übernommen	LkSG: kein Konzept doppelter Materialität; rein risikobasiert (Outside-Out); nur Impact-Perspektive; keine Financial Materiality
ESRS 2 Allg. Angaben	Governance (GOV), Strategie/Geschäftsmodell (SBM), IRO-Management, Stakeholder	NUFG Art. 11 Abs. 3a–f: direkte inhaltliche Parallelität; ESRS 2 liefert die Struktur für NUFG-Pflichtangaben	§§ 4, 5, 6 LkSG: Grundsatzerklärung und Risikoanalyse decken Teile von ESRS 2 ab; kein formaler ESRS-Bezug
ESRS E1 Klimawandel	THG-Emissionen Scope 1–3; Klimarisiken; Transitionsplan (wenn vorhanden); EU-Taxonomie-KPIs (Annex A)	NUFG Art. 11 Abs. 2a: Netto-Null-Ziel bis 2050; kein Klimaplanszwang; Scope 3 durch ESRS E1 erfasst wenn Standard gewählt; Taxonomie-KPIs: nur wenn auch CSRD-pflichtig!	LkSG: kein Klimabezug; keine THG-Emissionen; außer: CSRD-pflichtige Unternehmen berichten über E1 zusätzlich zum LkSG-Bericht
ESRS S2 Wertschöpfungskette	MR, Zwangsarbeit, Kinderarbeit, Löhne, Diskriminierung bei Lieferanten	NUFG Art. 11 Abs. 2c: Menschenrechtsbelange; direkte Überschneidung; ESRS S2 operationalisiert NUFG-Berichtspflicht	LkSG § 2 Abs. 2: Kernarbeitsrechtsstandards; inhaltlich weitgehend deckungsgleich mit ESRS S2; LkSG-Bericht = faktische Vorbereitung auf ESRS S2
ESRS G1 Governance	Antikorruption, Lobbying, Zahlungspraktiken, Whistleblowing	NUFG Art. 11 Abs. 2d: Governance inkl. Korruptionsbekämpfung; direkte Parallelität; Anreizsysteme: Art. 11 Abs. 3e	LkSG: kein expliziter Governance-Standard; Hinweisgeberschutz HinSchG separat

3. EU-Taxonomie: Grundstruktur und Schweizer Lücke

Element	Inhalt
6 Umweltziele (Art. 9 VO 2020/852)	1. Klimaschutz (Mitigation) 2. Anpassung an den Klimawandel (Adaptation) 3. Nachhaltige Nutzung von Wasser- und Meeresressourcen 4. Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft 5. Vermeidung und Verminderung von Umweltverschmutzung 6. Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität
4 Kriterien (Art. 3 VO 2020/852)	1. Wesentlicher Beitrag zu mindestens einem Umweltziel (SCC) 2. Kein erheblicher Schaden für andere Umweltziele (DNSH) 3. Soziale Mindeststandards (MSS): UNGP, OECD-Leitsätze, ILO-Kernarbeitsnormen – inhaltlich deckungsgleich mit NUFG/LkSG-Sorgfalt 4. Technische Bewertungskriterien (TSC) der delegierten Rechtsakte
Berichts-KPIs (für CSRD-Pflichtige)	Umsatz-KPI: Anteil taxonomiekonformer Umsätze am Gesamtumsatz Capex-KPI: Anteil taxonomiekonformer Investitionen am Gesamt-Capex Opex-KPI: Anteil taxonomiekonformer Betriebsausgaben am Gesamt-Opex
Schweizer Taxonomie-Lücke	Schweiz hat keine eigene Taxonomie (keine gesetzliche Grundlage) NUFG verweist nicht auf Taxonomie; keine CH-Äquivalenzregelung Unternehmen mit CSRD-Nexus (>450 Mio. EUR EU-Umsatz): Taxonomie-KPIs über ESRS E1 Annex A verpflichtend Unternehmen nur NUFG-pflichtig (kein CSRD-Nexus): formal keine Taxonomie-Pflicht, auch wenn ESRS als Standard gewählt – Ambiguität bei Gesamtübernahme ESRS E1 nach Art. 12 Abs. 3 NUFG Investoren/Finanzierungspartner fordern Taxonomie-Angaben zunehmend auch ohne Pflicht

4. DACH-Synopse: Wer muss was berichten und welche Sorgfalt walten?

Unternehmensprofil	CSRD/ESRS	NUFG Sorgfalt	NUFG Bericht	LkSG	EU-Taxonomie
CH Konzern: >5.000 VZÄ, >1,5 Mrd. CHF, >450 Mio. EUR EU-Umsatz, EU-Tochter	✓ CSRD-pflichtig (Drittstaatenregel); Bericht nach ESRS; ca. 115 CH-Unternehmen stehen bereits unter CSRD-Drittstaatenregel	✓ Art. 4 NUFG; ca. 30 Unternehmen	✓ Art. 9 NUFG; ESRS-Bericht erfüllt NUFG Art. 12 → Äquivalenz; kein Doppelaufwand	✗ Kein LkSG; außer DE-Tochter >1.000 AN	✓ Im ESRS-Bericht enthalten; E1 Annex A KPIs pflichtgemäß
CH Konzern: >1.000 VZÄ, >450 Mio. CHF, aber <450 Mio. EUR EU-Umsatz	✗ Keine CSRD; unterhalb Drittstaaten- schwelle	✗ Unter NUFG- Sorgfaltsschwelle	✓ Art. 9 NUFG; ca. 80 weitere CH- Unternehmen; Standard: ESRS oder Gleichwertiges; bei reinem CH-Nexus: keine Taxonomie-Pflicht	✗ Kein LkSG	✗ Formal keine Pflicht; aber Ambiguität bei Gesamtüber- nahme ESRS E1
DE Konzern: >5.000 AN, >1,5 Mrd. EUR, CH-Tochter, CH-Markt >1,5 Mrd. CHF	✓ CSRD-pflichtig; Bericht nach ESRS; CH-Tochter als Value Chain	✓ Art. 4 Abs. 2 NUFG (Drittstaaten); Bevollmächtigter in CH (Art. 4 Abs. 4)	✓ Art. 9 Abs. 2 NUFG; aber: Mutterkonsolidierung befreit CH-Tochter (Art. 10 Abs. 1b)	✓ LkSG-pflichtig; LkSG-Bericht § 10 LkSG; ca. 276 Unternehmen nach CSDDD-Anpassung	✓ Im ESRS-Bericht enthalten
DE Mittelstand: >1.000 AN, kein CH-Nexus, kein Listing	✗ Keine CSRD; außer: PIE und >1.000 AN	✗ Kein NUFG- Nexus	✗ Kein NUFG	✓ LkSG-pflichtig; ca. 5.200 Unternehmen aktuell; nach CSDDD- Transposition: Anpassung auf CSDDD-Methodik	✗ Keine Pflicht; außer SFDR (Kapitalmarkt)
CH KMU: <1.000 VZÄ, <450 Mio. CHF	✗ Keine CSRD; aber Datenpflicht gegenüber Grosskunden als Value Chain Partner	✗ Kein NUFG; aber Art. 6 Abs. 4 NUFG begrenzt Umfang der Datenanfragen durch Grosse	✗ Kein NUFG	✗ Kein LkSG	✗ Keine Pflicht; VSME freiwillig; Kunde kann Taxo- nomiedaten anfragen