Vom VSME zum VS – Gegenüberstellung, Anlass und Konsequenzen für die Lieferkette und deren Sorgfaltspflichten
1. Ausgangslage
Der EFRAG hat im Dezember 2024 den freiwilligen Standard für nicht-börsennotierte KMU (VSME – Voluntary Standard Small and Medium Enterprises) veröffentlicht. Die Kommission hatte den Inhalt mit Empfehlung 2025/1710 vom 30.07.2025 unverbindlich aufgegriffen.
Mit Entwurf vom 06.05.2026 legt die Kommission nun einen delegierten Rechtsakt zur Bilanz-Richtlinie 2013/34/EU vor („Artikel 29ca - Freiwillig anwendbare Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung“). Dessen Annexe I und II enthalten den fortgeschriebenen Standard und eine Disclosure Liste. Der VSME heisst nun nur noch „Voluntary Standard“ (VS).
Hintergrund ist die Omnibus-I-Richtlinie 2026/470 vom 24.02.2026 mit deren Erhöhung der Anwendungsschwellen in der CSRD (1.000 MA und 450 Mio. Umsatz) und CSDDD (5.000 MA und 1,5 Mrd. Umsatz) sowie Anpassung die Art. 19a und Art. 29a der Bilanz-RL um Schutzregeln für Wertschöpfungsketten-Unternehmen („value chain cap“) sowie die Reduzierung der Weitergabe an die Lieferkette („trickle down effect“) ergänzt – eine Verbindung gibt es auch zu Art. 8 der CSDDD und dessen neue Begrenzungsregeln für Informationsanfragen zu Sorgfaltspflichten in der Lieferkette.
2. Vom VSME zum VS – Substanz
2.1 Rechtsnatur und Adressatenkreis
Der VSME war ein EFRAG-Dokument mit Empfehlungscharakter. Der VS wird Anhang eines delegierten Rechtsakts und damit unmittelbar geltendes Unionsrecht. Der Adressatenkreis verschiebt sich von „non-listed SMEs“ zu „undertakings protected by the value chain cap“: alle Unternehmen mit bis zu 1.000 Beschäftigten im Durchschnitt des vorangegangenen Geschäftsjahres.> Die neue Freiwilligkeit wird formaler und strenger.
2.2 Neue Klassifizierung der Datenpunkte
Jeder Datenpunkt im VS trägt nun in eckigen Klammern eine von fünf Markierungen:
- [Necessary] – Pflichtangabe, sofern der Standard angewandt wird.
- [Necessary if applicable] – nur bei Vorliegen der genannten Umstände.
- [Voluntary] – kann angegeben werden.
- [Consideration when reporting sector information] – branchenspezifischer Hinweis.
- [Voluntary for undertakings with 10 employees or less] – Erleichterung für Mikro-Unternehmen.
Anhang II des Rechtsakts listet auch auf , welche Datenpunkte innerhalb des value chain cap liegen (siehe oben) – dies darf dann gefragt werden (siehe unten); das sind nur die „necessary“ markierten Punkten (Unter-Cap-Fragen). Alles andere liegt oberhalb des Caps (Über-Cap-Fragen).
2.3 Erleichterungen für Mikro-Unternehmen
Für Unternehmen mit max. 10 Beschäftigten sind freiwillig im freiwilligen Standard: Gesamtenergieverbrauch (B3), geschätzte Scope-1- und Scope-2-Emissionen (B3), Wasserentnahme (B6), Kreislaufwirtschaft und Abfall (B7), Fluktuationsrate (C5), Verhaltenskodex und Beschwerdemechanismus (C6), bestätigte Vorfälle (C7).
2.4 Einzelne Veränderungen
- C7 trägt nicht mehr „Severe negative human rights incidents“, sondern „Human rights incidents“; ergänzt um „identified in the reporting period“.
- C8 heißt nicht mehr „Revenues from certain sectors and exclusion from EU reference benchmarks“, sondern „Revenues from certain activities“. Die Pflicht zur Angabe des Ausschlusses von Paris-aligned Benchmarks ist entfallen.
- In C8 (a) ist „controversial weapons (anti-personnel mines, cluster munitions, chemical weapons and biological weapons)“ ersetzt durch „prohibited weapons as defined in Article 12(1), second subparagraph of Commission Delegated Regulation (EU) 2020/1818“.
- Die Liste der einbezogenen Tochtergesellschaften (B1 d) trägt nun [Necessary if applicable] und liegt damit oberhalb des Caps.
- C2 (verantwortliche Person für Praktiken/Politiken) und C5 (female-to-male ratio) sind als [Voluntary] eingestuft.
2.5 Auslagerung der Guidance
Der VSME enthielt 66 Seiten mit Anwendungshinweisen. Anhang I des VS ist kürzer und überlässt die praktische Auslegung den Materialien von EFRAG (Art. 2 Abs. 2 des Rechtsakts).
2.6 Anwendungszeitpunkt
Der Cap-Mechanismus (Art. 3) gilt für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen. Eine Prüfungspflicht („assurance“) für freiwillige VS-Berichte ist – vor dem Hintergrund der strenger werdenden Freiwilligkeit überraschenderweise - nicht vorgesehen.
3. Value-Chain-Cap (CSRD)
Die Omnibus-I-RL fügt in Art. 19a Abs. 3 und Art. 29a Bilanz-RL drei Definitionen ein: „berichtspflichtiges Unternehmen“, „geschütztes Unternehmen“ (≤ 1.000 Beschäftigte und in der Wertschöpfungskette eines berichtspflichtigen Unternehmens) und „freiwillige Standards“ (= der VS – aka VSME):
- Berichtspflichtige Unternehmen dürfen für CSRD-Zwecke keine Informationen oberhalb des Caps verlangen.
- Vertragsklauseln, die das vorsehen, sind unwirksam, ohne den übrigen Vertrag zu berühren.
- Das geschützte Unternehmen darf Über-Cap-Daten verweigern.
- Bei Über-Cap-Anfragen ist die Differenz zum Cap und das Verweigerungsrecht auszuweisen.
- Die Größenfestestellung kann auf eine Selbsterklärung gestützt werden, soweit diese nicht offensichtlich unrichtig ist.
- Die Wertschöpfungsketten-Berichterstattung gilt als erfüllt, wenn ohne Über-Cap-Daten berichtet wird.
Der Cap betrifft nur die CSRD-Berichterstattung. Andere Fragen wie zu Sorgfaltspflichten (dazu unten) und sektorrechtliche Anforderungen bleiben unberührt - welche sind das und was passiert, wenn sich diese mit Über-Cap-Anfragen decken, bleibt offen. Und: natürlich ist das nur Richtlinientext; es wird interessant sein zu sehen, wie nationale Gesetzgeber das umsetzen werden (Frageverbot; Antwortverweigerungsrecht; Diskriminierungsverbot für Schweigen oder Antwortverweigerung; behördliche Maßnahmen; Bußgelder und Haft; Beweislastfragen) und wie es gelingen soll, dass dies atmosphärisch zwischen Kunden und Lieferanten reibungsfrei bleibt (Die Erfahrungen mit dem BAFA Leitfaden zur Zusammenarbeit in der Lieferkette (in dem das BAFA von seinem Leitfaden zur Risikoanalyse zurückrudern musste) sollten dafür nicht als positive Blaupause dienen.)
> Politische Verhandlungskompromisse führen nicht automatisch zu umsetzungstauglichen Lösungen.
4. CSDDD-Regel (Art. 8 Abs. 2a) zum Value Chain
Die ursprünglich diskutierte Übernahme des VSME-Katalogs in die Sorgfaltspflichten (eine interessante und vielleicht stringente Verknüpfungsidee) wurde verworfen. Stattdessen hat Art. 8 Abs. 2a CSDDD eine eigene Logik bekommen:
- Informationen dürfen nur angefordert werden, wenn sie für die eingehende Bewertung nach Art. 8 Abs. 2 lit. b erforderlich sind.
- Bei Geschäftspartnern mit weniger als 5.000 Beschäftigten gilt eine Subsidiaritätsregel: nur, wenn nicht nach vernünftigem Ermessen anders zu erlangen.
- Sind die Informationen bei mehreren Geschäftspartnern verfügbar, sind sie vorrangig dort anzufordern, wo die negativen Auswirkungen am wahrscheinlichsten sind.
- Bei gleicher Wahrscheinlichkeit oder Schwere können vorrangig Bereiche mit direkten Geschäftspartnern bewertet werden.
Erwägungsgrund 41 nennt den Trickle-down-Effekt als Anlass und erwähnt SMEs und kleinere Mid-Cap-Unternehmen ausdrücklich.
5. Value Chain Cap Kombination
Offen ist nun, wie diese beiden Filter kombiniert wirken. Die Schwellen der CSDDD sind höher, dies reduziert wohl die Ausnahmen vom CSRD-Value Chain Cap (oben) bereits grundsätzlich. Dann wird man noch die weiteren Anforderungen erfüllen müssen, also „erforderlich“, „nicht nach vernünftigem Ermessen anders zu erlangen“, „nicht vorrangig woanders“ und „nicht vorrangig bei direkten Geschäftspartnern“.
> Einfach geht anders.
6. Schnittstellen und Folgen
6.1 Die Spannung freiwillig / zwingend
Die Anwendung des VS bleibt offen; sein Inhalt entfaltet aber Wirkung gegen Dritte. Das Etikett „Necessary“ hat zwei Adressaten zugleich – das anwendende Unternehmen (Pflichtangabe) und das anfragende berichtspflichtige Unternehmen (Obergrenze). Der Begriff „freiwillig“ trägt damit eine Doppelfunktion. Er wird je nach Perspektive anders interpretiert werden. Wenn Banken, Großkunden oder Ratings den VS als gemeinsame Sprache erwarten, kann der eigentlich freie Spielraum eines KMU im „freiwilligen“ Standard zur Marktzugangsvoraussetzung werden.
6.2 Schutzlücke 1.001 bis 4.999 Beschäftigte
Die unterschiedlichen Schwellen erzeugen eine Zone, in der der quantitative CSRD-Cap nicht greift, die qualitative CSDDD-Regel aber schon. In der Praxis sind Mischfragebögen wahrscheinlich; Zweckbestimmung der Anfrage (Bericht oder Sorgfalt) ist für die Schutzwirkung entscheidend, in der
Vertragsbeziehung aber selten klar adressiert.
6.3 Datenqualität in Scope 3
Berichtspflichtige Unternehmen müssen Scope-3-Emissionen darstellen. Liefern geschützte Unternehmen nur Cap-Daten, fehlen Primärdaten. Die Folge ist erkennbar: häufigerer Rückgriff auf Schätzungen, Branchendurchschnitte und sektorale Hochrechnungen.
6.4 Verlagerung der Komplexität
Der kürzere Anhang I bedeutet keine Reduktion der Auslegungsfragen, sondern deren Verschiebung in EFRAG-Materialien.
6.5 Markt um den Standard
Seit Veröffentlichung des VSME und Erhöhung der CSRD Schwellenwerte, wir der „freiwillige“ mit großem Druck vermarktet (Software, Beratung, Schulungen, Kompass-Werke, Reifegrad-Checks, etc.). Mit der Aufwertung zum VS wird das weiter bedient.
6.6 Vertragspflege
Die Unwirksamkeit von Über-Cap-Klauseln in bestehenden Lieferantenverträgen wirkt unmittelbar. Praktisch entstehen Anpassungen oder Klarstellungsschreiben. Eine fehlende Prüfungspflicht für VS-Berichte schließt nicht aus, dass ungeprüfte Daten in geprüfte CSRD-Berichte einfließen.
