A new ESG law is coming, affecting many Hungarian companies from January

In line with EU requirements, new ESG legislation is scheduled to enter into force in Hungary on 1 January 2024, bringing significant changes to the lives of all large companies and many SMEs. We have summarised the compliance obligations that will apply from next year.

This press release is available in Hungarian.

Érkezik az új ESG törvény: Ez számos magyar céget érint januártól

Az uniós elvárásoknak megfelelve a tervek szerint 2024. január 1-jén új ESG szabályozás lép életbe Magyarországon, mely minden nagyvállalat, valamint számos KKV életében jelentős változásokat hoz majd. A Taylor Wessing nemzetközi ügyvédi iroda szakértői összefoglalták, milyen megfelelési kötelezettségeknek kell majd eleget tenni a jövő évtől.

Ha 2023 januárjában lépett hatályba az Európai Parlament és a Tanács Vállalati Fenntarthatósági Jelentési Irányelv (angol nyelvű rövidítése szerint „CSRD”), amely kijelölte az ESG-re – Environmental (környezeti), Social (társadalmi) és Governance (irányítási) – vonatkozó uniós iránymutatások és szabályok keretrendszerét. A CSRD alapján valamennyi nagyvállalatnak, illetve tőzsdén jegyzett kis- és középvállalkozásnak fenntarthatósági jelentést kell készítenie olyan témákat lefedve, mint a környezeti, a társadalmi kérdések, az emberi jogok és az irányítási tényezők. Mivel a CSRD előírta a tagállamok számára, hogy legkésőbb 2024. nyaráig ültessék át a saját jogrendjükbe az abban foglalt szabályokat, a magyar Kormány kötelezettségének eleget téve 2023 novemberében az Országgyűlés elé terjesztette a nemzeti ESG-keretrendszert létrehozó törvényjavaslatot.

„A CSRD hatályba lépését követően a „fenntarthatósági jelentés” és az „ESG” hívószavak kapcsán vélhetően már sok vállalkozás hallott arról valamennyit, hogy a közeljövőben esetleg új kihívásoknak és jogi kötelezettségnek kell megfelelniük. Azonban aki eddig csak felületesen foglalkozott az ESG keretrendszerrel és az abban foglalt követelményekkel, azt meglepetésként érheti majd az érintett vállalkozások széles köre és a követelmények szerteágazó mivolta. A kellemetlen meglepetések elkerülése végett tehát mindenképp érdemes elmélyedni a részletekben, hogy vállalkozásunk működésére milyen kihatással van vagy lehet az új törvény” – foglalja össze dr. Helembai Gábor, a Taylor Wessing ügyvédi iroda szakértője.

Az érintett személyi kör és a beszállítók kiemelt szerepe

Az elfogadásra váró törvény közvetlenül hatálya alá vonja a közérdeklődésre számot tartó (praktikusan a tőzsdén jegyzett) nagy-, közép-, és kisvállalkozásokat, valamint a törvényben megszabott paraméterekkel rendelkező nagyvállalkozásokat. Ami viszont ennél jóval szignifikánsabban kiszélesíti az érintetti kört, az az a rendelkezés, miszerint – a meghatározott paramétereknek való megfeleléstől függetlenül – a törvényt kell alkalmazni azon vállalkozásokra (szervezetekre) is, akik az ESG adatszolgáltatást önként vagy szerződésben vállalták. Tekintettel arra, hogy az ESG törvény hatálya alá tartozó vállalkozások különböző mértékben, de ESG szempontból függenek a beszállítóik tevékenységétől és adatszolgáltatásától, ezért nem lenne meglepő, ha egyre több beszállítói szerződésben – a vevő igénye alapján – megjelenne egy olyan rendelkezés, amely szerint az adott beszállító magára nézve vállalja az ESG adatszolgáltatási kötelezettségek (beleértve az ESG beszámoló készítési kötelezettséget is) teljesítését.

Az ESG törvény ernyőjét azonban még tágabbra nyitja az az általános jellegű rendelkezés, miszerint a törvény hatálya alá tartozó vállalkozásoknak a közvetlen szállítóik kiválasztásakor társadalmi felelősségvállalási és környezetvédelmi elvárásokat is érvényesíteniük kell. Ennek kapcsán a közvetlen szállítóknak nyilatkozniuk kell, hogy a megkövetelt emberi jogi és környezetvédelmi elvárásoknak megfelelnek-e és azokat megfelelően kezelik-e az ellátási lánc mentén (az erre vonatkozó nyilatkozatokat a kijelölt hatóság ellenőrizheti). A téma kiemelt fontosságát jelezve és egyúttal újabb terhet róva ezzel a közvetlenül nem érintett vállalkozásokra a törvénytervezet megköveteli, hogy a hatálya alá tartozó vállalkozások gondoskodjanak róla, hogy a szállítóik a társadalmi felelősségvállalási és környezetvédelmi elvárásokkal kapcsolatos kötelezettségeik megsértéséhez kapcsolódó esetleges kártérítési kötelezettségük teljesítéséhez szükséges megfelelő biztosítással rendelkezzenek.

A fentiek alapján könnyen belátható, hogy az ESG törvény személyi hatálya messze túlmutat a szabályozással közvetlenül érintett vállalkozásokon és így azok a cégek sem dőlhetnek hátra kényelmesen, akik nem felelnek meg a törvény hatályára vonatkozó definícióban meghatározott paramétereknek.

Élet a beszámolón túl - a kötelezettségek széles köre

A törvény hatálya alá tartozó vállalkozások ESG-vel kapcsolatos kötelezettségei rendkívül szerteágazóak és azok korántsem merülnek ki a köztudatban már meghonosodott ESG beszámoló elkészítésében és közzétételében. Ezen túlmenően ugyanis az érintett vállalkozások kötelesek:

• társadalmi felelősségvállalási stratégia készítésére és közzétételére;
• kockázatkezelési rendszer létrehozására és azoknak az üzleti folyamatokba történő beépítésére;
• belső felelősségvállalási stratégia és rendszer kialakítására;
• rendszeres kockázatelemzések elvégzésére (évente legalább egyszer, de soron kívül eseti jelleggel is, ha pl. új terméket vezetnek be, új üzleti ágban vesznek részt);
• megelőzési és korrekciós intézkedések megállapítására a saját üzleti hatáskörükben és a közvetlen szállítókkal szemben is;
• közvetett(!) szállítók nyilatkoztatására a felmerülő kockázatok tekintetében.

Ha a vállalkozás a kockázatelemzés során társadalmi felelősségvállalási vagy környezeti kockázatot azonosít, indokolatlan késedelem nélkül megfelelő megelőzési intézkedéseket köteles tenni. Amennyiben viszont észleli, hogy saját üzleti hatáskörében, a leányvállalatainál, vagy közvetlen szállítójánál már bekövetkezett vagy várható valamilyen társadalmi felelősségvállalással kapcsolatos vagy környezetvédelmi kötelezettség megsértése, akkor haladéktalanul megteszi a szükséges korrekciós intézkedéseket. A korrekciós intézkedés súlyosabb esetekben azt jelenti, hogy a vállalkozás köteles 3 hónapig szüneteltetni az üzleti kapcsolatot a közvetlen szállítójával és végső megoldásként köteles megszüntetni az üzleti kapcsolatot. Mindez azt jelenti, hogy a törvény hatálya által közvetlenül nem érintett beszállítóknak is nagyon komolyan kell venniük a társadalmi felelősségvállalással és környezeti kockázatokkal kapcsolatos kérdéseket, ha hosszú távú üzleti kapcsolatot szeretnének fenntartani a vevőikkel.

A témát már csak azért sem lehet félvállról venni a beszállítóknak (sem), mert a vállalkozásnak egy panaszkezelési rendszert kell felállítania és üzemeltetnie, hogy bárki bejelentést tehessen azon társadalmi felelősségvállalási és környezeti kockázatokra, valamint azon társadalmi felelősségvállalással vagy környezetvédelemmel kapcsolatos kötelezettségek megsértésére vonatkozóan, amelyek a vállalkozás saját vagy leányvállalata, illetve közvetlen vagy közvetett(!) szállítója gazdasági tevékenysége következtében keletkeztek. Ha ilyen bejelentés érkezik a vállalkozáshoz, akkor köteles a fent már részben ismertetett megelőzési és korrekciós intézkedéseket megtenni. Tehát egy fogyasztótól érkező megalapozott bejelentés adott esetben akár az üzleti kapcsolat megszűnéséhez is vezethet a beszállítói viszonylatban.

Az ESG beszámoló készítési kötelezettség

A törvény hatálya alá tartozó vállalkozás évente ESG beszámolót köteles készíteni az előző üzleti év fenntarthatósági célú átvilágítási kötelezettségeinek teljesítéséről. Az ESG beszámolót az üzleti évet követő 6 hónapon belül kell közzétenni, amelynek részletes tartalmi követelményeit az erre kijelölt hatóság elnöke állapítja majd meg. Az ESG beszámolót egy az illetékes hatóság által nyilvántartásba vett ESG tanúsító szervezetnek kell auditálnia. A beszámoló elkészítésének elmulasztása esetén a hatóság pénzbírságot szab ki.

Az úgynevezett ESG minősítő szervezet minősíti a törvény hatálya alá tartozó vállalkozásokat ESG megfelelősség és előrehaladás szempontjából. Ez a minősítés többek között azért is fontos lehet, mert a közbeszerzési eljárásokban a különleges szerződés teljesítési feltételek meghatározása során az ESG tanúsítvány figyelembe vehető az ajánlatkérő által. Tehát elképzelhető, hogy egy vállalkozás nem megfelelő tanúsítványa vagy éppen a tanúsítványának hiánya kizárja a közbeszerzési eljárásban való részévétel lehetőségét.

SZTFH, mint az ESG törvény őre

Az ESG törvény kapcsán a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága egy új feladatkört kap, ugyanis ez a hatóság fogja – egyéb ESG relevanciájú feladatai mellett – a fenntarthatósági kérdések tekintetében felügyelni a vállalkozások ESG célú átvilágítási kötelezettségei teljesítésének megfelelőségét és az ESG adatszolgáltatási folyamatok átláthatóságát. Ennek kapcsán a hatóság természetesen ellenőrzési és szankcionálási jogkörrel is rendelkezik majd.

A törvény hatályba lépése

„A törvény a tervek szerint 2024. január 1-jén lép hatályba és az ESG átvilágítási kötelezettségekre vonatkozó rendelkezéseket fokozatosan bevezetve, először a 2024. üzleti évi tevékenység tekintetében kell alkalmazni és a 2025. évben kell az első ESG beszámolót elkészíteni és közzétenni. Bár az első jelentés leadási határideje távolinak tűnhet, érdemes már most megismerkedni a követelményrendszerrel és előkészülni azokra a változásokra, amelyeket a megfelelés jegyében 2024-ben véghez kell majd vinni” - figyelmeztet dr. Helembai Gábor.