Wichtig für Start-ups: Vertraulichkeitsvereinbarungen und Material Transfer Agreements (MTAs)

Ein entscheidender Schritt für Start-ups auf dem Weg zum Erfolg ist die Sicherstellung, dass ihre Innovationen und Geschäftsgeheimnisse angemessen geschützt sind. In einer zunehmend wettbewerbsorientierten Geschäftswelt sind Vertraulichkeitsvereinbarungen und Material Transfer Agreements (MTAs) zu unverzichtbaren Instrumenten geworden. Diese rechtlichen Vereinbarungen dienen nicht nur dazu, einzelne Informationen und Materialien für bestimmte Zwecke an Dritte zu übertragen und sensible Informationen zu schützen, sondern auch dazu, die Rechte und Verpflichtungen zwischen den beteiligten Parteien zu klären.

Vertraulichkeitsvereinbarungen 

Vertraulichkeitsvereinbarungen, auch bekannt als Non-Disclosure Agreements (NDAs) oder Confidentiality Agreements (CDAs), sind Vereinbarungen zum Zwecke des Schutzes sensibler Informationen zwischen Parteien. Sie sind von entscheidender Bedeutung für Unternehmen, insbesondere für Start-ups, die häufig mit vertraulichen Daten, Geschäftsgeheimnissen und innovativen Ideen arbeiten. Diese Vereinbarungen legen Bedingungen fest, unter denen Informationen ausgetauscht werden können und verpflichten die Parteien dazu, diese Informationen geheim zu halten und nicht ohne Zustimmung der anderen Partei offenzulegen. Gerade mit Blick auf bspw. nicht patentiertes geistiges Eigentum ist dies unerlässlich. Für Start-ups können Vertraulichkeitsvereinbarungen eine Schlüsselrolle bei der Sicherung von Investitionen, Partnerschaften und der Entwicklung von Geschäftsstrategien spielen. Insgesamt sind Vertraulichkeitsvereinbarungen ein unverzichtbares Instrument für Start-ups, um ihre wertvollen Ressourcen zu schützen und gleichzeitig ihre Innovationskraft zu bewahren.

Vertraulichkeitsvereinbarung können nach dem Grundsatz der Vertragsfreiheit grundsätzlich frei durch die Parteien erstellt werden. Diese wesentlichen Punkte sollten jedoch beachtet werden: 

• Zunächst sollten die beteiligten Parteien klar definiert werden. Insbesondere in einer einseitigen Vereinbarung müssen die Rollen der "Offenlegenden" und der "Empfangenden Partei" bestimmt werden. 
• Der Zweck der Vereinbarung muss deutlich festgelegt werden, um sicherzustellen, dass die Offenlegung von Informationen nur für den vereinbarten Zweck erfolgt. Es ist wichtig, präzise zu definieren, welche Art von Informationen als vertraulich betrachtet werden sollen, um Missverständnisse zu vermeiden und den Schutz sensibler Daten zu gewährleisten. 
• Die Laufzeit der Vereinbarung sollte ebenfalls festgelegt werden, um zu bestimmen, wie lange die Vertraulichkeit der Informationen gewährleistet ist und wann sie endet. 
• Schließlich müssen die Vertraulichkeitspflichten der Parteien klar festgelegt werden, um sicherzustellen, dass die Informationen angemessen geschützt und nicht unerlaubt offengelegt werden.

Material Transfer Agreement (MTA)

Material Transfer Agreements (MTAs) werden oft vor Beginn einer engen Zusammenarbeit abgeschlossen (z.B. im Rahmen von Machbarkeitsstudien). MTAs gehen über den Umfang von Vertraulichkeitsvereinbarungen hinaus, indem sie auch den Austausch von IP-rechtlich geschütztem Material (wie bspw. Zelllinien) und damit im Zusammenhang stehenden Know-how zwischen Parteien regeln. Dabei legen die Parteien fest, wie das Material verwendet werden darf, wobei die Partei, die das Material zur Verfügung stellt (der „Materialgeber“) bestimmte Einschränkungen festlegen kann. MTAs dienen auch dazu, den Materialgeber vor potenzieller Haftung zu schützen, insbesondere wenn das übermittelte Material infektiös oder gefährlich ist oder speziellen Vorschriften unterliegt. In der Regel strebt der Materialgeber an, Rechte an den Forschungsergebnissen zu erhalten, die aus der Verwendung des Materials resultieren. Auch dies kann durch die MTAs zwischen den Parteien vereinbart werden.

Bei der Gestaltung von Material Transfer Agreements (MTAs) sind einige wichtige Punkte zu beachten: 

• Zunächst sollte der Zweck des MTA klar definiert werden, um sicherzustellen, dass die beabsichtigte Nutzung des Materials eindeutig festgelegt ist. Die Vereinbarung selbst sollte sorgfältig ausgearbeitet werden, um die Eigentumsrechte am übertragenen Material klar zu regeln. Insbesondere sollten IP-Klauseln (Intellectual Property) eingeführt werden, um geistige Eigentumsrechte zu schützen. 
• Haftungsbestimmungen für Schäden sind ebenfalls von großer Bedeutung, um potenzielle Risiken für den Materialgeber zu minimieren. 
• Schließlich sollten die Kosten, die im Zusammenhang mit dem Transfer und der Nutzung des Materials entstehen, genau definiert und aufgeschlüsselt werden, um Missverständnisse zu vermeiden. 
• Auch allgemeine Klauseln über Vertraulichkeit sind wesentlicher Bestandteil von MTAs. Insbesondere betrifft dies Veröffentlichungen und Berichte, die aus der Nutzung der übertragenen Materialien resultieren. Hier wird in der Regel festgelegt, dass jede Veröffentlichung, die das Material oder die Informationen betrifft von einer Zustimmung des Materialgebers abhängig ist.

To Do / Empfehlung: Es ist unerlässlich, vor der Offenlegung von Informationen an Dritte eine Vertraulichkeitsvereinbarung abzuschließen. Flankierend hierzu sollten auch MTAs bereits in einem frühen Stadium der Zusammenarbeit abgeschlossen werden, um auch die übertragenen Materialien rechtlich zu schützen. Wir empfehlen, ein eigenes Vorlagenmuster zu verwenden und nach Möglichkeit nicht mit einer Vorlage der Gegenseite zu arbeiten. Vor Abschluss einer Vereinbarung wird in jedem Fall eine anwaltliche Prüfung empfohlen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Aspekte angemessen berücksichtigt werden.

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