Der BGH hat mit seinem gestern veröffentlichten Urteil in der Sache financialright die Rechte von Geschädigten, Ansprüche gebündelt in einer Sammelklage geltend zu machen, deutlich gestärkt. Das Urteil hat Bedeutung weit über den entschiedenen Einzelfall hinaus und bringt erfreulicherweise mehr Rechtssicherheit für die Gestaltung von Sammelklagemodellen. Z. B. wird es auch für Kartellschadensersatzprozesse, die häufig von hierauf spezialisierten Klagevehikeln angestrengt werden, Bedeutung haben.
Im Folgenden werden einige der zentralen Aussagen des BGH skizziert, die für die Gestaltung von Abtretungsmodellen relevant sein können:
Weites Verständnis des Inkassobegriffs
In Fortführung der Rechtsprechung des II. Zivilsenats des BGH in der Sache Airdeal hält der VI. Zivilsenat des BGH fest, dass der Inkassobegriff der § 10 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, § 2 Abs. 2 S. 1 RDG a. F. Geschäftsmodelle einschließt, die ausschließlich auf eine gerichtliche Einziehung von Forderungen im Wege des „Sammelklage-Inkassos“ abzielen (Rn. 11 der Entscheidung). Insbesondere stellt der BGH klar, dass auch eine massenhafte Bündelung von Ansprüchen vom Inkassobegriff umfasst ist und nicht lediglich eine kleine Anzahl von Forderungen, wie es im Sachverhalt bei der Airdeal-Entscheidung der Fall war (Rn. 14).
Forderungen ausländischen Sachrechts mitumfasst
Für den zu entscheidenden Einzelfall von hervorgehobener Bedeutung war auch die Frage, ob die Inkassoregistrierung nach § 10 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 RDG auch die Einziehung ausländischer Forderungen umfasst (konkret ging es um dem Schweizer Sachrecht unterliegende Schadensersatzansprüche wegen des sog. Dieselskandals). Der BGH bejaht diese Frage überzeugend mit ausführlicher Begründung (Rn. 19 ff.).
Keine relevanten Interessenkonflikte
Von besonderer Bedeutung sind auch die Ausführungen des BGH zur Zulässigkeit von Sammelklagen nach § 4 RDG a. F. Hierbei geht es um die Frage, inwieweit bei der gebündelten Anspruchsgeltendmachung durch ein Klagevehikel, welche häufig mit einer externen Prozessfinanzierung (zwingend) einhergeht, ein nach § 4 RDG relevanter Interessenkonflikt besteht:
- Der BGH erkennt zwar in der Verpflichtung des Klagevehikels, gegenüber allen Zedenten zur bestmöglichen Durchsetzung der abgetretenen Forderungen verpflichtet zu sein, eine andere Leistungspflicht i. S. d. § 4 RDG; die zu erbringende Rechtsdienstleistung sei indes mit Blick auf die konkrete Ausgestaltung der Vertragsverhältnisse mit diesen anderen Leistungspflichten nicht unvereinbar (Rn. 50).
- Insbesondere stellt der BGH in Fortführung der Airdeal-Entscheidung klar, dass allein der Umstand, dass im Rahmen eines Vergleichsschlusses Zedenten, deren Ansprüche eine hohe Erfolgsaussicht haben, weniger aus dem Vergleich erhalten, weil auch Forderungen anderer Zedenten mit geringeren Erfolgsaussichten mitverglichen werden, keinen relevanten Interesskonflikt begründet (Rn. 51).
- Leider nicht konkreter wird der BGH bei der Frage, wie verbleibenden Unterschieden hinsichtlich der Durchsetzungsaussichten durch eine „entsprechende Gruppierung der Ansprüche“ Rechnung getragen werden soll (Rn. 51). Eine Aufspaltung der Ansprüche in unterschiedliche Klagen kann damit eigentlich nicht gemeint sein, denn dies würde die Vorteile einer Sammelklage in aller Regel wieder zunichtemachen. Denkbar erscheint insoweit eine Gruppierung bei der Erlösverteilung.
- Begrüßenswert ist auch, dass der BGH in diesem Zusammenhang der Sache nach darauf abstellt, dass Sammelklagen Geschädigten den Zugang zum Recht häufig erst ermöglichen, weil die alternative Erhebung einer Einzelklage aufgrund des damit verbundenen Kostenrisikos in Verbindung mit einer häufig nicht zweifelsfreien Rechtslage häufig unterbleiben wird (Rn. 52; siehe insoweit auch Rn. 37).
- Den Einwand der Beklagtenseite, heterogene Ansprüche zu bündeln und hierdurch einen nach § 4 RDG erheblichen Interessenkonflikt zu begründen, weist der BGH unter anderem mit dem Argument ab, dass sich das Klagevehikel in seinen AGB verpflichtet hatte, nur gleichartige Ansprüche geltend zu machen (Rn. 53). Hierauf wird also bei der Gestaltung von AGB von Klagevehikeln zu achten sein. Zudem wird darauf zu achten sein, dass dann auch tatsächlich eine gewisse Homogenität bei den Erfolgsaussichten besteht, wobei hier keine zu strengen Anforderungen zu stellen sind.
- Es ist zu begrüßen, dass der BGH zudem klargestellt hat, dass der bloße Umstand der Einbindung eines externen Prozessfinanzierers keine nach § 4 RDG unzulässigen Interessenkonflikte zwischen den Interessen des Klagevehikels und des Finanzierers einerseits und den Interessen der Zedenten und des Finanzierers andererseits begründen kann (Rn. 54). Richtig ist vielmehr, wie der BGH betont, dass die Interessen aller gleichgerichtet sind auf eine möglichst hohe Befriedigung der Forderungen (Rn. 55).
- Zutreffend stellt der BGH klar, dass unbedeutende oder rein faktische Einflussnahmemöglichkeiten des Finanzierers nicht ausreichend sind, um einen relevanten Interessenkonflikt zu begründen (Rn. 57). Hierfür spricht insbesondere auch die Gesetzesbegründung zum novellierten RDG (dort S. 39 f.).
- Insbesondere steht es der Zulässigkeit des Sammelklagemodels nicht entgegen, dass bei einem Unterliegen des Klagevehikels in der ersten Instanz die weitere Finanzierung des Rechtsstreits im Ermessen des Finanzierers steht. Auch dass der Prozessfinanzierer vor Abschluss eines Vergleichs zu konsultieren ist, begründet keine wesentliche Interessenkollision (Rn. 58).
- Der Umstand, dass das Klagevehikel im Streitfall nach seinen AGB berechtigt war, einen widerruflichen Vergleich zu schließen, steht nach Auffassung des BGH der Zulässigkeit nach § 4 RDG genauso wenig entgegen wie der Umstand, dass der Zedent bei einem Vergleichswiderruf die Vergütung an das Klagevehikel zu zahlen hatte, die bei Abschluss des Vergleichs angefallen wäre. Schließlich ist auch die Berechtigung des Klagevehikels zu einem unwiderruflichen Vergleich zulässig (Rn. 60).
