Nur wenige Tage vor dem Inkrafttreten des TraFinG legte die EU-Kommission ein Paket mit weiteren Gesetzgebungsvorschlägen zur Harmonisierung der Regelungen für die nationalen Transparenzregister vor. Das geplante Gesetzgebungspakt der EU-Kommission sieht umfangreiche Neuregelungen und eine erhebliche Erweiterung der Transparenzpflichten von Unternehmen vor. Die Geldwäsche-VO enthält hierbei insbesondere Vorgaben zur EU-weiten Vereinheitlichung der Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten sowie der Kundensorgfaltspflicht (KYC-Prüfungen). Die neue Geldwäsche-RL, die anders als die Geldwäsche-VO von den einzelnen Mitgliedstaaten erst noch in nationales Recht umzusetzen wäre, widmet den Mitteilungspflichten wirtschaftlich Berechtigter wiederum einen eigenen Abschnitt und enthält hierbei ergänzende Vorgaben zu den nationalen Transparenzregistern.
Befreiung von der Meldepflicht für börsennotierte Gesellschaften
Der Entwurf der Geldwäsche-VO sieht dabei vor, dass das gesamte Kapitel IV (Transparenz des wirtschaftlichen Eigentums) nicht für Gesellschaften gilt, die an einem geregelten Markt notiert sind (also deren Wertpapiere zum Handel an einer Börse zugelassen sind), an welchem dem Unionsrecht entsprechende Offenlegungspflichten – wie etwa die die Gesellschaften treffenden Veröffentlichungspflichten von Stimmrechtsmitteilungen ihrer Aktionäre – oder gleichwertige internationale Standards gelten (Art. 42 Abs. 5 lit. a) Geldwäsche-VO).
Eine ähnliche Regelung enthält auch der Entwurf der Geldwäsche-RL: Die Vorgabe, Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer in einem zentralen Register aufzubewahren, gilt nach der Richtlinie nicht für Unternehmen, die an einem geregelten Markt notiert sind und Offenlegungspflichten, die den in dieser Richtlinie festgelegten Anforderungen gleichwertig sind, oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen (Art. 10 Abs. 1 S. 2 Geldwäsche-RL).
Abweichungen von den europäischen Vorgaben?
Bei Inkrafttreten der europäischen Regelungen würden die durch das TraFinG jüngst eingeführten Mitteilungspflichten börsennotierter Gesellschaften über die (ausgeweiteten) europäischen Vorgaben hinausgehen – zumindest, sofern der deutsche Gesetzgeber die „überschießende“ Umsetzung nicht wieder rückgängig macht.
Die Geldwäsche-VO erlaubt dem nationalen Gesetzgeber, bei „spezifischen nationalen Risiken“, die Geldwäsche-RL bei einem „risikobasierten Ansatz“, über die europäischen Vorgaben hinausgehende Pflichten zu statuieren. Der deutsche Gesetzgeber wäre mithin bei der Umsetzung der Geldwäsche-RL gehalten, das Risikoprofil, mit Blick auf die Schaffung eines umfassenderen Vollregisters und der vereinfachten Nachvollziehbarkeit der wirtschaftlich Berechtigten, bei börsennotierten Unternehmen zu begründen. Hierbei müsste dargelegt werden, was die „spezifischen nationalen Risiken“ sind, die börsennotierte Gesellschaften anfällig für Geldwäsche machen und damit eine Abweichung von den europäischen Vorgaben rechtfertigen. Dabei mag auch fraglich erscheinen, ob für börsennotierte Unternehmen überhaupt ein praktisches Bedürfnis für zusätzliche Meldepflichten besteht, schließlich unterliegen börsennotierte Gesellschaften ohnehin erhöhten kapitalmarktrechtlichen Transparenzvorgaben. So entspricht es derzeit internationalem Konsens, dass die kapitalmarktrechtlichen Transparenzpflichten das Risiko der Verschleierung eines wirtschaftlich Berechtigten zumindest erheblich reduzieren.
Für die hierzulande börsennotierten Gesellschaften würde die Beibehaltung der Meldepflichten einen administrativen Mehraufwand im europäischen Vergleich bedeuten, der neben ihre allgemeinen kapitalmarktrechtlichen Transparenzpflichten tritt – wenngleich in diesem Zusammenhang abzuwarten bleibt, wie die Meldepflichten in den übrigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union geregelt werden. Mit dem Ziel den administrativen Mehraufwand für börsennotierte Unternehmen im internationalen Vergleich gering zu halten, könnte der deutsche Gesetzgeber jedoch anstelle der Meldepflicht eine verbesserte Vernetzung zwischen Unternehmensregister und Transparenzregister anstreben, etwa durch Weiterleiten der im Unternehmensregister veröffentlichten (und für das Transparenzregister maßgeblichen) Stimmrechtsmitteilungen.
