Neues zum Transparenzregister: Geplante Änderungen durch das Sanktionsdurchsetzungsgesetz II

Mit dem Entwurf des Zweiten Gesetzes zur effektiven Durchsetzung von Sanktionen (Sanktionsdurchsetzungsgesetz II) hat die Bundesregierung weitere Änderungen hinsichtlich des Transparenzregisters in Aussicht gestellt. Der jüngste Gesetzesentwurf der Bundesregierung vom 26. Oktober 2022 bezweckt strukturelle Verbesserungen bei der Sanktionsdurchsetzung und bei der Bekämpfung von Geldwäsche in Deutschland.

Im Folgenden sollen die wesentlichsten geplanten Änderungen mit Blick auf das Transparenzregister zusammengefasst werden:

1. Schaffung von mehr Transparenz bei Eintragung eines fiktiven wirtschaftlich Berechtigten (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG)

Wird ein fiktiver wirtschaftlich Berechtigter eingetragen, sollen künftig weitere, begründende Angaben gemacht werden. So soll anzugeben sein, ob ermittelt wurde, dass keine natürliche Person die Voraussetzungen eines wirtschaftlich Berechtigten erfüllt, oder ob die Ermittlung eines wirtschaftlich Berechtigten trotz Durchführung umfassender Prüfungen nicht möglich war (§ 19 Abs. 3 Satz 2 GwG-E). In diesen Fällen ist nach Maßgabe des § 3 Abs. 2 Satz 5 als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners im Transparenzregister einzutragen. Vorbehaltlich der rechtzeitigen Verabschiedung des Gesetzes soll diese Änderung ab dem 1. Januar 2023 in Kraft treten, wobei bereits erfolgte Eintragungen auf diesen Aspekt nicht zu ergänzen sind (§ 59 Abs. 12 GwG-E).

2. Verknüpfung von Immobiliendaten mit dem Transparenzregister

Eine systematische Neuerung betrifft die geplante Einbeziehung von Immobilieninformationen in das Transparenzregister: So soll das Transparenzregister bei juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften nach § 20 Abs. 1 GwG, die als Berechtigte von Immobilien in Abteilung I des Grundbuchs eingetragen sind, künftig auch wesentliche Grundbuchinformationen einschließlich Art, Umfang, Beginn und Ende der jeweiligen Berechtigung zugänglich machen (§ 19a GwG-E). Dies betrifft neben Immobilieneigentum auch grundstücksgleiche Rechte sowie Wohnungs- und Teileigentum nach dem Wohnungseigentumsgesetz. Die Übermittlung der Informationen an die registerführende Stelle soll dabei durch die Grundbuchämter erfolgen (§ 19b GwG-E).

Hierdurch soll zumindest übergangsweise bis zur Einführung eines bundeseinheitlichen elektronischen Grundbuchs der Länder einsehbar gemacht werden, zu welcher Vereinigung in welchem Grundbuch Immobilieneigentum eingetragen ist. Die Zuordnung von Immobilieneigentum soll damit insbesondere bei gesellschaftsrechtlichen Veränderungen deutlich vereinfacht werden. Da in den Grundbüchern regelmäßig Umfirmierungen, Verschmelzungen und andere gesellschaftsrechtliche Veränderungen nicht nachgehalten wurden und werden, sind entsprechende Suchvorgänge in den Grundbüchern momentan vielfach nicht erfolgsversprechend.

3. Erweiterung der Mitteilungspflichten auf sämtliche Vereinigungen mit Sitz im Ausland mit Immobilieneigentum in der Bundesrepublik Deutschland

Die Pflicht zur Mitteilung ihres wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister soll künftig sämtliche Vereinigungen mit Sitz im Ausland treffen, die Immobilieneigentum in der Bundesrepublik Deutschland halten. Bisher galt diese Pflicht für ausländische Vereinigungen nur im Fall eines bevorstehenden Immobilienerwerbs hierzulande, also nicht für ausländische Vereinigungen mit Bestandimmobilien. Der Regierungsentwurf sieht vor, dass die Mitteilungen der wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen bis zum 31. Dezember 2023 zu erfolgen haben (§ 59 Abs. 13 GwG-E). Nach Ablauf dieser Übergangsfrist finden die Bußgeldregelungen nach § 56 Abs. 1 Nr. 55, Abs. 3 GwG Anwendung.

4. Keine Meldepflichten der Notare im Rahmen ihrer Beurkundungstätigkeit

Der Referentenentwurf vom 18. Oktober 2022 sah zudem vor, dass Notare im Rahmen ihrer Beurkundungstätigkeit Informationen zu wirtschaftlichen Berechtigten an die registerführende Stelle des Transparenzregisters zu übermitteln haben. Diesen Ansatz verfolgt der Regierungsentwurf jedoch nicht weiter, ohne dies weiter auszuführen.

Der Gesetzentwurf wird dem Bundesrat zur Stellungnahme zugeleitet.