Konflikt in der Ukraine: Europäische Union beschließt Sanktionen gegen die Russische Föderation – Auswirkungen auf den Finanzsektor

Infolge der unbegründeten Verletzung der Souveränität und territorialen Unversehrtheit der Ukraine durch die Russische Föderation hat die Europäische Union ihre Sanktionen gegen die Russische Föderation verschärft . Weitere Sanktionen, nicht zuletzt der Ausschluss aus dem SWIFT-Zahlungssystem, werden umgesetzt. Die Sanktionen betreffen insbesondere Finanzsektor und zielen u.a. darauf ab, die Finanzierung der Russischen Föderation sowie einzelner natürlicher und juristischer Personen zu beschränken. Mit Folgen für die Kreditwirtschaft.

Kreditgeber, die Sanktionsrisiken von Kreditengagements bewerten, müssen grundsätzlich sicherstellen, dass

• der Kreditnehmer, der Garantiegeber und sonstige Mitglieder der Gruppe des Kreditnehmers nicht mit Sanktionen belegt sind,
• der Kreditnehmer geeignete Standardprozeduren etabliert hat, um Sanktionsverstöße zu verhindern und
• der Kreditnehmer die ihm zur Verfügung gestellten Kreditmittel seinerseits nicht für solche Zwecke verwendet, die sanktionsbewehrt sind.

Zusätzlich zu der gebotenen Prüfung des Kreditnehmers durch den Kreditnehmer vor Abschluss des Kreditvertrages enthalten Kreditverträge spezifische Regelungen, die der Einhaltung der Sanktionen während der Laufzeit des Kreditvertrages dienen.

Hierzu gehören zuvörderst Zusicherungen, die der Kreditnehmer bei Abschluss des Kreditvertrages und bei jeder Auszahlung sowie häufig zu Beginn einer jeden Zinsperiode als repeating representations gegenüber dem Kreditgeber abgibt. Verstöße gegen Zusicherungen erlauben dem Kreditgeber, den Kreditvertrag außerordentlich zu kündigen.

Des Weiteren verpflichten Kreditverträge den Kreditnehmer über Auflagen zu bestimmten Handlungs- und Unterlassungspflichten. Dazu zählt u.a. die Verwendung der Kreditmittel unter Beachtung und Einhaltung sämtlicher sanktionsrechtlicher Ge- und Verbote. Widrigenfalls entstehen außerordentliche Kündigungsrechte zugunsten des Kreditgebers, die potentiell von weitergehenden Schadensersatzansprüchen gegen den Kreditnehmer flankiert werden können.

Sowohl bei bestehenden Kreditverträgen als auch bei der Verhandlung neuer Kreditverträge potentiell betroffener Kreditnehmer ist auch angesichts der angekündigten Erweiterungen der Sanktionen eine kontinuierliche Prüfung sanktionsspezifischen Regeln des Kreditvertrags erforderlich. Zum einen ist zu ermitteln, ob Sanktionsverstöße eingetreten sind, zum anderen ist sicherzustellen, dass solche auch angesichts der sich verändern Lage unterbleiben.

Für Kreditnehmer, die vertragliche Beziehungen zu Unternehmen unterhalten, die in der Russischen Föderation oder in den Separatistengebieten in der Ukraine vertreten sind, ist eine umfassende Prüfung ihrer Verträge vor dem Hintergrund der neuen Sanktionen unerlässlich. Gleichzeitig müssen insbesondere Erweiterungen der beschlossenen Sanktionspakete untersucht werden, um etwaige Vertragsverstöße zu verhindern. Anderenfalls droht betroffenen Kreditnehmern infolge eines solchen Vertragsverstoßes die Kündigung ihrer Kreditverträge.

Den Inhalt des jüngst beschlossenen Sanktionspakets der Europäischen Union gegen die Russische Föderation und die damit verbundenen Implikationen für Unternehmen, insbesondere für deren Compliance-Organisation und ihr Vertragsmanagement, lesen Sie in unserem Beitrag Neue EU-Russland-Sanktionen im Zuge der Ukraine-Krise  

Für die kreditvertragliche Beratung, insbesondere bei sanktionsrechtlichen Fragen, stehen Ihnen Clemens Niedner und Dr. Alper Utlu zur Verfügung.