Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit seinem Urteil vom 10. Februar 2026 (II ZR 71/24) zur weiteren rechtlichen Klarheit bei der Strukturierung von Managementbeteiligungsprogrammen beigetragen. Die Entscheidung bestätigt die Wirksamkeit marktüblicher Call-Option-Mechanismen in Private-Equity-Strukturen und liefert essentielle Argumentationslinien für die vertragliche Gestaltung.
A. Hintergrund
Gegenstand der Entscheidung war eine markttypische Managementbeteiligung über eine KG-Struktur, über die Manager eines Private-Equity-finanzierten Unternehmens gebündelt beteiligt wurden. Der Kläger – (damaliger) Geschäftsführer einer operativen Tochtergesellschaft – hatte seine Kommanditbeteiligung zum damaligen Verkehrswert erworben. Die wirtschaftliche Beteiligung war als "Exit-only"-Modell ausgestaltet, eine laufende Gewinnbeteiligung war nicht vorgesehen.
Nach Abberufung, Kündigung und Freistellung des Klägers übten die Mitgesellschafter eine vertraglich vereinbarte Call-Option aus. Die dem Kläger zugestandene als "Bad Leaver" lag dabei erheblich unter seinem ursprünglich investierten Betrag.
Der Kläger griff die Klausel gerichtlich an und qualifizierte sie als "freie Hinauskündigungsklausel", die als sittenwidrig und damit nichtig einzustufen sei. Vor dem LG Augsburg und dem OLG München war er damit zunächst erfolgreich.
B. Entscheidung des BGH
Der II. Zivilsenat des BGH hob das Urteil des OLG München in der Revision auf, konkretisierte seine "Managermodell"-Rechtsprechung aus dem Jahr 2005 mit Blick auf Private-Equity-Strukturen und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück.
Tragende Aussagen der Entscheidung des BGH sind:
- Grundsatz der Sittenwidrigkeit: Der BGH bestätigt seine Rechtsprechung, dass Leaver-Klauseln in der Form "freier Hinauskündigungsklauseln" weiterhin grundsätzlich sittenwidrig und daher nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig sind.
- Sachliche Rechtfertigung im Einzelfall: Ebenfalls in Übereinstimmung mit der bisherigen Rechtsprechung kann solche Klausel wirksam sein, wenn die Beteiligung dem Geschäftsführer gerade wegen seiner operativen Stellung als Geschäftsführer eingeräumt wurde und der Beteiligung "keine relevante eigenständige Bedeutung gegenüber der Geschäftsführerstellung" zukommt. Maßgeblich ist weiterhin stets eine Gesamtbetrachtung sämtlicher Umstände des jeweiligen Einzelfalls. Bemerkenswert ist in diesem Zusammenhang jedoch die ausdrücklich Anerkennung, dass "marktübliche und wirtschaftlich nachvollziehbare Gestaltungen grundsätzlich einen gewichtigen Sachgrund" für freie Ausschlussmechanismen darstellen können.
- "Exit-only" – Modell anerkannt: Der BGH erkennt das Beteiligungsmodell, in dem Manager nicht am laufenden Gewinn, sondern erst am Exit-Erlös partizipieren, ausdrücklich als marktübliche Gestaltung im Private Equity Umfeld und als sachlichen Rechtfertigungsgrund für die Leaver Klausel an.
- Getrennte Bewertung von Leaver-Klausel und Abfindungsregelung: Der BGH bestätigt die bisherige Rechtsprechung, dass die Angemessenheit der geschuldeten Abfindung (bzw. des Kaufpreises bei Ausübung der Call Option) für die Wirksamkeit der Leaver-Klausel selbst ohne Bedeutung und eigenständig zu überprüfen ist. Konkrete Maßstäbe für einen Prüfungsrahmen zur Abfindungshöhe lässt der BGH – wie bereits zuvor andere Gerichte – allerdings weiterhin vermissen.
- Ausübungskontrolle als Korrektiv: Einer opportunistischen Wahl des Ausschlusszeitpunkts – etwa der Verdrängung eines Managers kurz vor einem lukrativen Exit – will der BGH über die Ausübungskontrolle nach § 242 BGB begegnen. In seiner Verweisung an des OLG München weist er explizit auf eine entsprechende Überprüfung der Ausübungskontrolle hin.
C. Fazit und Ausblick für die Praxis
Das Urteil ist ein starker Fingerzeig für die Zulässigkeit "marktüblicher" Leaver-Klauseln. Die gedankliche Offenheit des BGH für die Überlegungen der Private Equity Marktteilnehmer ist begrüßenswert und beseitigt bestehende Rechtsunsicherheiten bei zu Marktpreisen erworbenen Beteiligungen.
Für die Vertragspraxis empfiehlt sich Folgendes:
- Die strikte Koppelung der Managerbeteiligung an die operative Stellung sollte ausdrücklich und detailliert im Vertrag verankert werden, um einer eigenständigen Bedeutung als Kapitalanlage vorzubeugen.
- Bei der Bemessung der Abfindung sind spezifische Angemessenheitserwägungen anzustellen; Auffangklauseln sollten vorgesehen werden.
- Bei der tatsächlichen Optionsausübung ist der gewählte Zeitpunkt sorgfältig zu evaluieren und dokumentieren, um dem Einwand des Rechtsmissbrauchs nach § 242 BGB keine Angriffsfläche zu bieten.
Die weitere Entwicklung der Rechtsprechung bleibt aufmerksam zu beobachten – insbesondere die noch ausstehende Entscheidung des OLG München nach Zurückverweisung dürfte für die Praxis spannend sein.
