Simple joint stock company

Projektowana konstrukcja ma swoich zwolenników i przeciwników. Jedni wieszczą nowemu typowi spółki sukces, 
inni totalną porażkę. Spróbujmy dla odmiany, zamiast wróżyć z fusów, przyjrzeć się doświadczeniom naszych 
sąsiadów zza południowej granicy. Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji. To 
właśnie Słowacja była inspiracją dla pomysłu wprowadzenia PSA w Polsce. Jak funkcjonuje nowy typ spółki w 
tamtejszej rzeczywistości?  
Słowacka regulacja prostej spółki akcyjnej  
W 2015 roku słowacki parlament uchwalił nowelizację tamtejszego kodeksu handlowego wprowadzając regulację 
dotyczącą PSA (po słowacku j.s.a. – jednoducha spolocnost na akcie). Była to pierwsza tak duża zmiana 
słowackiego prawa spółek od momentu przyjęcia kodeksu (czyli od 1991 r. – jeszcze w Czechosłowacji). Nowe 
przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Długie vacatio legis było uzasadnione koniecznością przygotowania i 
implementacji odpowiednich rejestrów w ramach słowackiego odpowiednika krajowego depozytu papierów 
wartościowych.  
Podstawowe korzyści PSA to niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu oraz prosta struktura korporacyjna. Po 
raz pierwszy zdecydowano się zrezygnować z obowiązku wniesienia wysokiego kapitału zakładowego,  który z 
zasady miał pełnić funkcję ochrony interesów wierzycieli, ale w praktyce okazywał się nie być wystarczającym 
zabezpieczeniem, a przy tym utrudniał nowym przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki kapitałowej. 
Minimalny kapitał zakładowy słowackiej PSA wynosi 1 euro, minimalna wartość nominalna jednego udziału to 1 
eurocent. Zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, a akcjonariusze mogą 
podejmować uchwały w drodze obiegowej.  
Tak sformułowane podstawy dają akcjonariuszom dużą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. W PSA można 
wydawać różne rodzaje akcji, z którymi związane odmienne prawa – umożliwia to tworzenie klas 
odzwierciedlających niejako pozycję akcjonariuszy w spółce, wynikającej np. z momentu dołączenia do spółki. 
Istnieje również możliwość zgłoszenia do rejestru typowych zapisów umowy między wspólnikami dotyczących m.in. 
prawa przyciągnięcia i przyłączenia, co zwiększa ich egzekwowalność. Ponadto wszelkie transakcje na akcjach 
podlegają obowiązkowej rejestracji a lista wszystkich akcjonariuszy dostępna jest online w krajowym depozycie. 
Nie ma możliwości oferowania akcji słowackiej PSA na giełdzie – musiałaby ona najpierw przekształcić się w 
tradycyjną spółkę akcyjną (jest to uwarunkowane przepisami drugiej dyrektywy unijnej).  
Rejestracja PSA trwa 5 dni roboczych i przypomina rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 
 
 
 
 
    Kontakt dla mediów 
Aleksandra Gąsowska, Agencja INFINITY 
Tel.: +48 793 41 00 08, 
E-Mail: ola@agencja-infinity.pl 
 
 
 
www.taylorwessing.com 
 
 
Zasadnicza różnica sprowadza się do konieczności zarejestrowania listy akcjonariuszy w krajowym depozycie, co 
uwarunkowane jest zasadą transparentności akcjonariatu oraz formą elektroniczną akcji. PSA może podjąć 
aktywność jeszcze przed zarejestrowaniem wszystkich akcji w depozycie.  
Statystyki  
PSA nie miała zastąpić żadnego z dotychczasowych typów spółek kapitałowych, nie można zatem oczekiwać, że 
pod względem liczebności przewyższy np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która nadal pozostaje 
najpopularniejszym typem spółki na Słowacji. W ciągu dwóch lat obowiązywania regulacji zarejestrowano 123 
proste spółki akcyjne. Dla porównania, w tym samym okresie zarejestrowano 406 spółek akcyjnych, co oznacza, że 
jedna na pięć spółek akcyjnych jest prostą spółką akcyjną. Zgodnie z przewidywaniami PSA cieszy się 
największym zainteresowaniem wśród start-upów, działających głównie w branży nowych technologii. Jej 
popularność rośnie również wśród inwestorów Venture Capital zajmujących się inwestycjami w przedsiębiorstwa 
niepubliczne znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju. Zdarza się, że inwestorzy prywatni zakładają PSA 
dopasowaną odpowiednio do swoich potrzeb a następnie inwestują w poczatkujący start-up lub istniejącą już dłużej 
na rynku spółkę.  
Biorąc pod uwagę uproszczenie wielu formalności typowych dla spółki akcyjnej i zapewnioną elastyczność 
rozwiązań w zakresie struktury ładu korporacyjnego należy spodziewać się, że liczba rejestrowanych na Słowacji 
PSA będzie systematycznie rosła.  
O krok dalej: blockchain  
W pierwotnym założeniu regulacja PSA w Polsce miała być podobna do słowackiej. Jednak w trakcie prac pewne 
kwestie udoskonalono (np. szersze zastosowanie środków elektronicznych, rejestracja elektroniczna w 24 
godziny). Dodatkowo eksperci i zwolennicy rozwiązań innowacyjnych dostrzegli w niej szansę na wprowadzenie do 
prawa polskiego nowoczesnej technologii blockchain dla celów tokenizacji PSA. Choć pomysł nie spotkał się z 
entuzjazmem wszystkich środowisk, udało się go przeforsować w pracach nad projektem i został ujęty w 
następującym zapisie: „Art. 30030 § 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może 
mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.” Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem tego 
przepisu jest przesądzenie, że wymóg postaci elektronicznej może być zrealizowany przez wykorzystanie 
technologii blockchain. Podkreślono przy tym, że podmiot  uprawniony, decydując się na korzystanie z określonej 
formy postaci elektronicznej rejestru (np. właśnie technologii blockchain), musi zapewnić wszelkie warunki do 
realizacji swych zadań i obowiązków ustawowych, zwłaszcza do postępowania zgodnie z procedurą dokonywania 
wpisów, oraz zagwarantować ograniczenie dostępu do danych w rejestrze. Przedstawiciele środowisk start-
upowych z dumą podnoszą, że zastosowanie technologii blockchain w przypadku ewidencji akcji PSA to 
rewolucyjne w skali światowej rozwiązanie, które ma przyciągnąć do Polski zagranicznych inwestorów.  
Podsumowanie  
Doświadczenie słowackie pokazuje, że nowy typ spółki był w istocie bardzo potrzebny w tamtejszych realiach 
biznesowych. Polska od kilku lat podkreśla znaczenie rozwoju nowoczesnych technologii i umożliwianie łatwego 
startu przedsiębiorcom mającym innowacyjne pomysły. Wprowadzenie PSA do kodeksu spółek handlowych 
wpisuje się w tę narrację. Zastosowanie przy tym tak nowoczesnego rozwiązania jakim jest blockchain powoduje, 
 
 
 
 
    Kontakt dla mediów 
Aleksandra Gąsowska, Agencja INFINITY 
Tel.: +48 793 41 00 08, 
E-Mail: ola@agencja-infinity.pl 
 
 
 
www.taylorwessing.com 
 
 
że sama regulacja tak naprawdę jest swego rodzaju innowacyjnym start-upem w polskim prawie. Miejmy nadzieję, 
że okaże się być jeszcze większym sukcesem niż u naszych sąsiadów.  
Komentarz ekspertów ze słowackiego biura Taylor Wessing :  
- Wprowadzenie nowego typu spółki było bardzo potrzebne w słowackim prawie. Dotychczasowe regulacje spółek 
kapitałowych, oparte w swych pierwotnych założeniach na koncepcjach przejętych z niemieckiego i austriackiego 
systemu prawnego, były dość restrykcyjne pod względem wymogów formalnych. Przepisy nie zawsze pozwalały na 
swobodne kształtowanie wzajemnych relacji między wspólnikami lub akcjonariuszami - wyjaśnia Radovan Pala, 
Partner w Taylor Wessing w Bratysławie. 
- Wprawdzie obowiązuje zasada swobody umów, ale nie w każdym przypadku koncepcje takie jak prawo 
przyciągnięcia i przyłączenia, plan opcji na akcje czy akcjonariat pracowniczy dawały się łatwo zmieścić w ramach 
obowiązujących przepisów. Przepisy nie odzwierciedlały aktualnych tendencji inwestowania kapitału ani realiów 
słowackiego otoczenia biznesowego. Sytuację pogarszało podejście słowackich sądów, które nie były skłonne do 
interpretowania przepisów w sposób pozwalający na ich dostosowanie do potrzeb biznesu, lecz trzymały się 
ukształtowanych przed laty linii orzeczniczych - dodaje Juraj Fridrich, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie. 
- Pierwotnym celem stworzenia PSA było służenie start-upom i inwestorom Venture Capital, choć wykorzystywana 
może być we wszystkich odmianach projektów typu joint venture. Nasze biuro w Bratysławie zarejestrowało 
dotychczas 8 prostych spółek akcyjnych. W dwóch z nich miała miejsce implementacja planu akcjonariatu 
pracowniczego. Przewidujemy, że w kolejnych latach takich rejestracji będzie coraz więcej -  podsumowuje Andrej 
Leontiev, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.