13 February 2019
Simple joint stock company
On 13 February 2019, the Polish Parliament received a government draft amendment to the Commercial Companies Code, which provides for the introduction of a new type of capital company - a simple joint stock company ("Prosta Spółka Akcyjna - PSA") into Polish law.
For two years now, a similar PSA regulation has been in place in Slovakia. It was Slovakia that inspired the idea of introducing PSA in Poland.
Prosta spółka akcyjna – sukces na Słowacji, szansa na sukces w Polsce
13 lutego 2019 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie do prawa polskiego nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej („PSA”).
Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji.
Projektowana konstrukcja ma swoich zwolenników i przeciwników. Jedni wieszczą nowemu typowi spółki sukces,
inni totalną porażkę. Spróbujmy dla odmiany, zamiast wróżyć z fusów, przyjrzeć się doświadczeniom naszych
sąsiadów zza południowej granicy. Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji. To
właśnie Słowacja była inspiracją dla pomysłu wprowadzenia PSA w Polsce. Jak funkcjonuje nowy typ spółki w
tamtejszej rzeczywistości?
Słowacka regulacja prostej spółki akcyjnej
W 2015 roku słowacki parlament uchwalił nowelizację tamtejszego kodeksu handlowego wprowadzając regulację
dotyczącą PSA (po słowacku j.s.a. – jednoducha spolocnost na akcie). Była to pierwsza tak duża zmiana
słowackiego prawa spółek od momentu przyjęcia kodeksu (czyli od 1991 r. – jeszcze w Czechosłowacji). Nowe
przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Długie vacatio legis było uzasadnione koniecznością przygotowania i
implementacji odpowiednich rejestrów w ramach słowackiego odpowiednika krajowego depozytu papierów
wartościowych.
Podstawowe korzyści PSA to niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu oraz prosta struktura korporacyjna. Po
raz pierwszy zdecydowano się zrezygnować z obowiązku wniesienia wysokiego kapitału zakładowego, który z
zasady miał pełnić funkcję ochrony interesów wierzycieli, ale w praktyce okazywał się nie być wystarczającym
zabezpieczeniem, a przy tym utrudniał nowym przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki kapitałowej.
Minimalny kapitał zakładowy słowackiej PSA wynosi 1 euro, minimalna wartość nominalna jednego udziału to 1
eurocent. Zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, a akcjonariusze mogą
podejmować uchwały w drodze obiegowej.
Tak sformułowane podstawy dają akcjonariuszom dużą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. W PSA można
wydawać różne rodzaje akcji, z którymi związane odmienne prawa – umożliwia to tworzenie klas
odzwierciedlających niejako pozycję akcjonariuszy w spółce, wynikającej np. z momentu dołączenia do spółki.
Istnieje również możliwość zgłoszenia do rejestru typowych zapisów umowy między wspólnikami dotyczących m.in.
prawa przyciągnięcia i przyłączenia, co zwiększa ich egzekwowalność. Ponadto wszelkie transakcje na akcjach
podlegają obowiązkowej rejestracji a lista wszystkich akcjonariuszy dostępna jest online w krajowym depozycie.
Nie ma możliwości oferowania akcji słowackiej PSA na giełdzie – musiałaby ona najpierw przekształcić się w
tradycyjną spółkę akcyjną (jest to uwarunkowane przepisami drugiej dyrektywy unijnej).
Rejestracja PSA trwa 5 dni roboczych i przypomina rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kontakt dla mediów
Aleksandra Gąsowska, Agencja INFINITY
Tel.: +48 793 41 00 08,
E-Mail: ola@agencja-infinity.pl
www.taylorwessing.com
Zasadnicza różnica sprowadza się do konieczności zarejestrowania listy akcjonariuszy w krajowym depozycie, co
uwarunkowane jest zasadą transparentności akcjonariatu oraz formą elektroniczną akcji. PSA może podjąć
aktywność jeszcze przed zarejestrowaniem wszystkich akcji w depozycie.
Statystyki
PSA nie miała zastąpić żadnego z dotychczasowych typów spółek kapitałowych, nie można zatem oczekiwać, że
pod względem liczebności przewyższy np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która nadal pozostaje
najpopularniejszym typem spółki na Słowacji. W ciągu dwóch lat obowiązywania regulacji zarejestrowano 123
proste spółki akcyjne. Dla porównania, w tym samym okresie zarejestrowano 406 spółek akcyjnych, co oznacza, że
jedna na pięć spółek akcyjnych jest prostą spółką akcyjną. Zgodnie z przewidywaniami PSA cieszy się
największym zainteresowaniem wśród start-upów, działających głównie w branży nowych technologii. Jej
popularność rośnie również wśród inwestorów Venture Capital zajmujących się inwestycjami w przedsiębiorstwa
niepubliczne znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju. Zdarza się, że inwestorzy prywatni zakładają PSA
dopasowaną odpowiednio do swoich potrzeb a następnie inwestują w poczatkujący start-up lub istniejącą już dłużej
na rynku spółkę.
Biorąc pod uwagę uproszczenie wielu formalności typowych dla spółki akcyjnej i zapewnioną elastyczność
rozwiązań w zakresie struktury ładu korporacyjnego należy spodziewać się, że liczba rejestrowanych na Słowacji
PSA będzie systematycznie rosła.
O krok dalej: blockchain
W pierwotnym założeniu regulacja PSA w Polsce miała być podobna do słowackiej. Jednak w trakcie prac pewne
kwestie udoskonalono (np. szersze zastosowanie środków elektronicznych, rejestracja elektroniczna w 24
godziny). Dodatkowo eksperci i zwolennicy rozwiązań innowacyjnych dostrzegli w niej szansę na wprowadzenie do
prawa polskiego nowoczesnej technologii blockchain dla celów tokenizacji PSA. Choć pomysł nie spotkał się z
entuzjazmem wszystkich środowisk, udało się go przeforsować w pracach nad projektem i został ujęty w
następującym zapisie: „Art. 30030 § 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może
mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.” Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem tego
przepisu jest przesądzenie, że wymóg postaci elektronicznej może być zrealizowany przez wykorzystanie
technologii blockchain. Podkreślono przy tym, że podmiot uprawniony, decydując się na korzystanie z określonej
formy postaci elektronicznej rejestru (np. właśnie technologii blockchain), musi zapewnić wszelkie warunki do
realizacji swych zadań i obowiązków ustawowych, zwłaszcza do postępowania zgodnie z procedurą dokonywania
wpisów, oraz zagwarantować ograniczenie dostępu do danych w rejestrze. Przedstawiciele środowisk start-
upowych z dumą podnoszą, że zastosowanie technologii blockchain w przypadku ewidencji akcji PSA to
rewolucyjne w skali światowej rozwiązanie, które ma przyciągnąć do Polski zagranicznych inwestorów.
Podsumowanie
Doświadczenie słowackie pokazuje, że nowy typ spółki był w istocie bardzo potrzebny w tamtejszych realiach
biznesowych. Polska od kilku lat podkreśla znaczenie rozwoju nowoczesnych technologii i umożliwianie łatwego
startu przedsiębiorcom mającym innowacyjne pomysły. Wprowadzenie PSA do kodeksu spółek handlowych
wpisuje się w tę narrację. Zastosowanie przy tym tak nowoczesnego rozwiązania jakim jest blockchain powoduje,
Kontakt dla mediów
Aleksandra Gąsowska, Agencja INFINITY
Tel.: +48 793 41 00 08,
E-Mail: ola@agencja-infinity.pl
www.taylorwessing.com
że sama regulacja tak naprawdę jest swego rodzaju innowacyjnym start-upem w polskim prawie. Miejmy nadzieję,
że okaże się być jeszcze większym sukcesem niż u naszych sąsiadów.
Komentarz ekspertów ze słowackiego biura Taylor Wessing :
- Wprowadzenie nowego typu spółki było bardzo potrzebne w słowackim prawie. Dotychczasowe regulacje spółek
kapitałowych, oparte w swych pierwotnych założeniach na koncepcjach przejętych z niemieckiego i austriackiego
systemu prawnego, były dość restrykcyjne pod względem wymogów formalnych. Przepisy nie zawsze pozwalały na
swobodne kształtowanie wzajemnych relacji między wspólnikami lub akcjonariuszami - wyjaśnia Radovan Pala,
Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
- Wprawdzie obowiązuje zasada swobody umów, ale nie w każdym przypadku koncepcje takie jak prawo
przyciągnięcia i przyłączenia, plan opcji na akcje czy akcjonariat pracowniczy dawały się łatwo zmieścić w ramach
obowiązujących przepisów. Przepisy nie odzwierciedlały aktualnych tendencji inwestowania kapitału ani realiów
słowackiego otoczenia biznesowego. Sytuację pogarszało podejście słowackich sądów, które nie były skłonne do
interpretowania przepisów w sposób pozwalający na ich dostosowanie do potrzeb biznesu, lecz trzymały się
ukształtowanych przed laty linii orzeczniczych - dodaje Juraj Fridrich, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
- Pierwotnym celem stworzenia PSA było służenie start-upom i inwestorom Venture Capital, choć wykorzystywana
może być we wszystkich odmianach projektów typu joint venture. Nasze biuro w Bratysławie zarejestrowało
dotychczas 8 prostych spółek akcyjnych. W dwóch z nich miała miejsce implementacja planu akcjonariatu
pracowniczego. Przewidujemy, że w kolejnych latach takich rejestracji będzie coraz więcej - podsumowuje Andrej
Leontiev, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
inni totalną porażkę. Spróbujmy dla odmiany, zamiast wróżyć z fusów, przyjrzeć się doświadczeniom naszych
sąsiadów zza południowej granicy. Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji. To
właśnie Słowacja była inspiracją dla pomysłu wprowadzenia PSA w Polsce. Jak funkcjonuje nowy typ spółki w
tamtejszej rzeczywistości?
Słowacka regulacja prostej spółki akcyjnej
W 2015 roku słowacki parlament uchwalił nowelizację tamtejszego kodeksu handlowego wprowadzając regulację
dotyczącą PSA (po słowacku j.s.a. – jednoducha spolocnost na akcie). Była to pierwsza tak duża zmiana
słowackiego prawa spółek od momentu przyjęcia kodeksu (czyli od 1991 r. – jeszcze w Czechosłowacji). Nowe
przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Długie vacatio legis było uzasadnione koniecznością przygotowania i
implementacji odpowiednich rejestrów w ramach słowackiego odpowiednika krajowego depozytu papierów
wartościowych.
Podstawowe korzyści PSA to niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu oraz prosta struktura korporacyjna. Po
raz pierwszy zdecydowano się zrezygnować z obowiązku wniesienia wysokiego kapitału zakładowego, który z
zasady miał pełnić funkcję ochrony interesów wierzycieli, ale w praktyce okazywał się nie być wystarczającym
zabezpieczeniem, a przy tym utrudniał nowym przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki kapitałowej.
Minimalny kapitał zakładowy słowackiej PSA wynosi 1 euro, minimalna wartość nominalna jednego udziału to 1
eurocent. Zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, a akcjonariusze mogą
podejmować uchwały w drodze obiegowej.
Tak sformułowane podstawy dają akcjonariuszom dużą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. W PSA można
wydawać różne rodzaje akcji, z którymi związane odmienne prawa – umożliwia to tworzenie klas
odzwierciedlających niejako pozycję akcjonariuszy w spółce, wynikającej np. z momentu dołączenia do spółki.
Istnieje również możliwość zgłoszenia do rejestru typowych zapisów umowy między wspólnikami dotyczących m.in.
prawa przyciągnięcia i przyłączenia, co zwiększa ich egzekwowalność. Ponadto wszelkie transakcje na akcjach
podlegają obowiązkowej rejestracji a lista wszystkich akcjonariuszy dostępna jest online w krajowym depozycie.
Nie ma możliwości oferowania akcji słowackiej PSA na giełdzie – musiałaby ona najpierw przekształcić się w
tradycyjną spółkę akcyjną (jest to uwarunkowane przepisami drugiej dyrektywy unijnej).
Rejestracja PSA trwa 5 dni roboczych i przypomina rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kontakt dla mediów
Aleksandra Gąsowska, Agencja INFINITY
Tel.: +48 793 41 00 08,
E-Mail: ola@agencja-infinity.pl
www.taylorwessing.com
Zasadnicza różnica sprowadza się do konieczności zarejestrowania listy akcjonariuszy w krajowym depozycie, co
uwarunkowane jest zasadą transparentności akcjonariatu oraz formą elektroniczną akcji. PSA może podjąć
aktywność jeszcze przed zarejestrowaniem wszystkich akcji w depozycie.
Statystyki
PSA nie miała zastąpić żadnego z dotychczasowych typów spółek kapitałowych, nie można zatem oczekiwać, że
pod względem liczebności przewyższy np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która nadal pozostaje
najpopularniejszym typem spółki na Słowacji. W ciągu dwóch lat obowiązywania regulacji zarejestrowano 123
proste spółki akcyjne. Dla porównania, w tym samym okresie zarejestrowano 406 spółek akcyjnych, co oznacza, że
jedna na pięć spółek akcyjnych jest prostą spółką akcyjną. Zgodnie z przewidywaniami PSA cieszy się
największym zainteresowaniem wśród start-upów, działających głównie w branży nowych technologii. Jej
popularność rośnie również wśród inwestorów Venture Capital zajmujących się inwestycjami w przedsiębiorstwa
niepubliczne znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju. Zdarza się, że inwestorzy prywatni zakładają PSA
dopasowaną odpowiednio do swoich potrzeb a następnie inwestują w poczatkujący start-up lub istniejącą już dłużej
na rynku spółkę.
Biorąc pod uwagę uproszczenie wielu formalności typowych dla spółki akcyjnej i zapewnioną elastyczność
rozwiązań w zakresie struktury ładu korporacyjnego należy spodziewać się, że liczba rejestrowanych na Słowacji
PSA będzie systematycznie rosła.
O krok dalej: blockchain
W pierwotnym założeniu regulacja PSA w Polsce miała być podobna do słowackiej. Jednak w trakcie prac pewne
kwestie udoskonalono (np. szersze zastosowanie środków elektronicznych, rejestracja elektroniczna w 24
godziny). Dodatkowo eksperci i zwolennicy rozwiązań innowacyjnych dostrzegli w niej szansę na wprowadzenie do
prawa polskiego nowoczesnej technologii blockchain dla celów tokenizacji PSA. Choć pomysł nie spotkał się z
entuzjazmem wszystkich środowisk, udało się go przeforsować w pracach nad projektem i został ujęty w
następującym zapisie: „Art. 30030 § 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może
mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.” Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem tego
przepisu jest przesądzenie, że wymóg postaci elektronicznej może być zrealizowany przez wykorzystanie
technologii blockchain. Podkreślono przy tym, że podmiot uprawniony, decydując się na korzystanie z określonej
formy postaci elektronicznej rejestru (np. właśnie technologii blockchain), musi zapewnić wszelkie warunki do
realizacji swych zadań i obowiązków ustawowych, zwłaszcza do postępowania zgodnie z procedurą dokonywania
wpisów, oraz zagwarantować ograniczenie dostępu do danych w rejestrze. Przedstawiciele środowisk start-
upowych z dumą podnoszą, że zastosowanie technologii blockchain w przypadku ewidencji akcji PSA to
rewolucyjne w skali światowej rozwiązanie, które ma przyciągnąć do Polski zagranicznych inwestorów.
Podsumowanie
Doświadczenie słowackie pokazuje, że nowy typ spółki był w istocie bardzo potrzebny w tamtejszych realiach
biznesowych. Polska od kilku lat podkreśla znaczenie rozwoju nowoczesnych technologii i umożliwianie łatwego
startu przedsiębiorcom mającym innowacyjne pomysły. Wprowadzenie PSA do kodeksu spółek handlowych
wpisuje się w tę narrację. Zastosowanie przy tym tak nowoczesnego rozwiązania jakim jest blockchain powoduje,
Kontakt dla mediów
Aleksandra Gąsowska, Agencja INFINITY
Tel.: +48 793 41 00 08,
E-Mail: ola@agencja-infinity.pl
www.taylorwessing.com
że sama regulacja tak naprawdę jest swego rodzaju innowacyjnym start-upem w polskim prawie. Miejmy nadzieję,
że okaże się być jeszcze większym sukcesem niż u naszych sąsiadów.
Komentarz ekspertów ze słowackiego biura Taylor Wessing :
- Wprowadzenie nowego typu spółki było bardzo potrzebne w słowackim prawie. Dotychczasowe regulacje spółek
kapitałowych, oparte w swych pierwotnych założeniach na koncepcjach przejętych z niemieckiego i austriackiego
systemu prawnego, były dość restrykcyjne pod względem wymogów formalnych. Przepisy nie zawsze pozwalały na
swobodne kształtowanie wzajemnych relacji między wspólnikami lub akcjonariuszami - wyjaśnia Radovan Pala,
Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
- Wprawdzie obowiązuje zasada swobody umów, ale nie w każdym przypadku koncepcje takie jak prawo
przyciągnięcia i przyłączenia, plan opcji na akcje czy akcjonariat pracowniczy dawały się łatwo zmieścić w ramach
obowiązujących przepisów. Przepisy nie odzwierciedlały aktualnych tendencji inwestowania kapitału ani realiów
słowackiego otoczenia biznesowego. Sytuację pogarszało podejście słowackich sądów, które nie były skłonne do
interpretowania przepisów w sposób pozwalający na ich dostosowanie do potrzeb biznesu, lecz trzymały się
ukształtowanych przed laty linii orzeczniczych - dodaje Juraj Fridrich, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
- Pierwotnym celem stworzenia PSA było służenie start-upom i inwestorom Venture Capital, choć wykorzystywana
może być we wszystkich odmianach projektów typu joint venture. Nasze biuro w Bratysławie zarejestrowało
dotychczas 8 prostych spółek akcyjnych. W dwóch z nich miała miejsce implementacja planu akcjonariatu
pracowniczego. Przewidujemy, że w kolejnych latach takich rejestracji będzie coraz więcej - podsumowuje Andrej
Leontiev, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie.
Related Insights
Corporate/M&A & capital markets
Click here to find out more
Entrepreneur like a consumer - for whom are the new privileges
Available in Polish
28 December 2020
Briefing