作者

Anna Rataj, PhD, LL.M., LL.M.

高级律师

Read More
作者

Anna Rataj, PhD, LL.M., LL.M.

高级律师

Read More

13 二月 2019

Simple joint stock company

On 13 February 2019, the Polish Parliament received a government draft amendment to the Commercial Companies Code, which provides for the introduction of a new type of capital company - a simple joint stock company ("Prosta Spółka Akcyjna - PSA") into Polish law. 

For two years now, a similar PSA regulation has been in place in Slovakia. It was Slovakia that inspired the idea of introducing PSA in Poland. 


Prosta spółka akcyjna – sukces na Słowacji, szansa na sukces w Polsce

13 lutego 2019 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie do prawa polskiego nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej („PSA”).

Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji.

Projektowana konstrukcja ma swoich zwolenników i przeciwników. Jedni wieszczą nowemu typowi spółki sukces, 
inni totalną porażkę. Spróbujmy dla odmiany, zamiast wróżyć z fusów, przyjrzeć się doświadczeniom naszych 
sąsiadów zza południowej granicy. Od dwóch lat podobna regulacja dotycząca PSA obowiązuje na Słowacji. To 
właśnie Słowacja była inspiracją dla pomysłu wprowadzenia PSA w Polsce. Jak funkcjonuje nowy typ spółki w 
tamtejszej rzeczywistości?  
Słowacka regulacja prostej spółki akcyjnej  
W 2015 roku słowacki parlament uchwalił nowelizację tamtejszego kodeksu handlowego wprowadzając regulację 
dotyczącą PSA (po słowacku j.s.a. – jednoducha spolocnost na akcie). Była to pierwsza tak duża zmiana 
słowackiego prawa spółek od momentu przyjęcia kodeksu (czyli od 1991 r. – jeszcze w Czechosłowacji). Nowe 
przepisy weszły w życie 1 stycznia 2017 r. Długie vacatio legis było uzasadnione koniecznością przygotowania i 
implementacji odpowiednich rejestrów w ramach słowackiego odpowiednika krajowego depozytu papierów 
wartościowych.  
Podstawowe korzyści PSA to niskie wymogi kapitałowe przy jej zakładaniu oraz prosta struktura korporacyjna. Po 
raz pierwszy zdecydowano się zrezygnować z obowiązku wniesienia wysokiego kapitału zakładowego,  który z 
zasady miał pełnić funkcję ochrony interesów wierzycieli, ale w praktyce okazywał się nie być wystarczającym 
zabezpieczeniem, a przy tym utrudniał nowym przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki kapitałowej. 
Minimalny kapitał zakładowy słowackiej PSA wynosi 1 euro, minimalna wartość nominalna jednego udziału to 1 
eurocent. Zarząd może składać się z jednej osoby, rada nadzorcza nie jest obowiązkowa, a akcjonariusze mogą 
podejmować uchwały w drodze obiegowej.  
Tak sformułowane podstawy dają akcjonariuszom dużą swobodę kształtowania wzajemnych relacji. W PSA można 
wydawać różne rodzaje akcji, z którymi związane odmienne prawa – umożliwia to tworzenie klas 
odzwierciedlających niejako pozycję akcjonariuszy w spółce, wynikającej np. z momentu dołączenia do spółki. 
Istnieje również możliwość zgłoszenia do rejestru typowych zapisów umowy między wspólnikami dotyczących m.in. 
prawa przyciągnięcia i przyłączenia, co zwiększa ich egzekwowalność. Ponadto wszelkie transakcje na akcjach 
podlegają obowiązkowej rejestracji a lista wszystkich akcjonariuszy dostępna jest online w krajowym depozycie. 
Nie ma możliwości oferowania akcji słowackiej PSA na giełdzie – musiałaby ona najpierw przekształcić się w 
tradycyjną spółkę akcyjną (jest to uwarunkowane przepisami drugiej dyrektywy unijnej).  
Rejestracja PSA trwa 5 dni roboczych i przypomina rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 
 
 
 
 
    Kontakt dla mediów 
Aleksandra Gąsowska, Agencja INFINITY 
Tel.: +48 793 41 00 08, 
E-Mail: ola@agencja-infinity.pl 
 
 
 
www.taylorwessing.com 
 
 
Zasadnicza różnica sprowadza się do konieczności zarejestrowania listy akcjonariuszy w krajowym depozycie, co 
uwarunkowane jest zasadą transparentności akcjonariatu oraz formą elektroniczną akcji. PSA może podjąć 
aktywność jeszcze przed zarejestrowaniem wszystkich akcji w depozycie.  
Statystyki  
PSA nie miała zastąpić żadnego z dotychczasowych typów spółek kapitałowych, nie można zatem oczekiwać, że 
pod względem liczebności przewyższy np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która nadal pozostaje 
najpopularniejszym typem spółki na Słowacji. W ciągu dwóch lat obowiązywania regulacji zarejestrowano 123 
proste spółki akcyjne. Dla porównania, w tym samym okresie zarejestrowano 406 spółek akcyjnych, co oznacza, że 
jedna na pięć spółek akcyjnych jest prostą spółką akcyjną. Zgodnie z przewidywaniami PSA cieszy się 
największym zainteresowaniem wśród start-upów, działających głównie w branży nowych technologii. Jej 
popularność rośnie również wśród inwestorów Venture Capital zajmujących się inwestycjami w przedsiębiorstwa 
niepubliczne znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju. Zdarza się, że inwestorzy prywatni zakładają PSA 
dopasowaną odpowiednio do swoich potrzeb a następnie inwestują w poczatkujący start-up lub istniejącą już dłużej 
na rynku spółkę.  
Biorąc pod uwagę uproszczenie wielu formalności typowych dla spółki akcyjnej i zapewnioną elastyczność 
rozwiązań w zakresie struktury ładu korporacyjnego należy spodziewać się, że liczba rejestrowanych na Słowacji 
PSA będzie systematycznie rosła.  
O krok dalej: blockchain  
W pierwotnym założeniu regulacja PSA w Polsce miała być podobna do słowackiej. Jednak w trakcie prac pewne 
kwestie udoskonalono (np. szersze zastosowanie środków elektronicznych, rejestracja elektroniczna w 24 
godziny). Dodatkowo eksperci i zwolennicy rozwiązań innowacyjnych dostrzegli w niej szansę na wprowadzenie do 
prawa polskiego nowoczesnej technologii blockchain dla celów tokenizacji PSA. Choć pomysł nie spotkał się z 
entuzjazmem wszystkich środowisk, udało się go przeforsować w pracach nad projektem i został ujęty w 
następującym zapisie: „Art. 30030 § 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może 
mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.” Zgodnie z uzasadnieniem projektu, celem tego 
przepisu jest przesądzenie, że wymóg postaci elektronicznej może być zrealizowany przez wykorzystanie 
technologii blockchain. Podkreślono przy tym, że podmiot  uprawniony, decydując się na korzystanie z określonej 
formy postaci elektronicznej rejestru (np. właśnie technologii blockchain), musi zapewnić wszelkie warunki do 
realizacji swych zadań i obowiązków ustawowych, zwłaszcza do postępowania zgodnie z procedurą dokonywania 
wpisów, oraz zagwarantować ograniczenie dostępu do danych w rejestrze. Przedstawiciele środowisk start-
upowych z dumą podnoszą, że zastosowanie technologii blockchain w przypadku ewidencji akcji PSA to 
rewolucyjne w skali światowej rozwiązanie, które ma przyciągnąć do Polski zagranicznych inwestorów.  
Podsumowanie  
Doświadczenie słowackie pokazuje, że nowy typ spółki był w istocie bardzo potrzebny w tamtejszych realiach 
biznesowych. Polska od kilku lat podkreśla znaczenie rozwoju nowoczesnych technologii i umożliwianie łatwego 
startu przedsiębiorcom mającym innowacyjne pomysły. Wprowadzenie PSA do kodeksu spółek handlowych 
wpisuje się w tę narrację. Zastosowanie przy tym tak nowoczesnego rozwiązania jakim jest blockchain powoduje, 
 
 
 
 
    Kontakt dla mediów 
Aleksandra Gąsowska, Agencja INFINITY 
Tel.: +48 793 41 00 08, 
E-Mail: ola@agencja-infinity.pl 
 
 
 
www.taylorwessing.com 
 
 
że sama regulacja tak naprawdę jest swego rodzaju innowacyjnym start-upem w polskim prawie. Miejmy nadzieję, 
że okaże się być jeszcze większym sukcesem niż u naszych sąsiadów.  
Komentarz ekspertów ze słowackiego biura Taylor Wessing :  
- Wprowadzenie nowego typu spółki było bardzo potrzebne w słowackim prawie. Dotychczasowe regulacje spółek 
kapitałowych, oparte w swych pierwotnych założeniach na koncepcjach przejętych z niemieckiego i austriackiego 
systemu prawnego, były dość restrykcyjne pod względem wymogów formalnych. Przepisy nie zawsze pozwalały na 
swobodne kształtowanie wzajemnych relacji między wspólnikami lub akcjonariuszami - wyjaśnia Radovan Pala, 
Partner w Taylor Wessing w Bratysławie. 
- Wprawdzie obowiązuje zasada swobody umów, ale nie w każdym przypadku koncepcje takie jak prawo 
przyciągnięcia i przyłączenia, plan opcji na akcje czy akcjonariat pracowniczy dawały się łatwo zmieścić w ramach 
obowiązujących przepisów. Przepisy nie odzwierciedlały aktualnych tendencji inwestowania kapitału ani realiów 
słowackiego otoczenia biznesowego. Sytuację pogarszało podejście słowackich sądów, które nie były skłonne do 
interpretowania przepisów w sposób pozwalający na ich dostosowanie do potrzeb biznesu, lecz trzymały się 
ukształtowanych przed laty linii orzeczniczych - dodaje Juraj Fridrich, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie. 
- Pierwotnym celem stworzenia PSA było służenie start-upom i inwestorom Venture Capital, choć wykorzystywana 
może być we wszystkich odmianach projektów typu joint venture. Nasze biuro w Bratysławie zarejestrowało 
dotychczas 8 prostych spółek akcyjnych. W dwóch z nich miała miejsce implementacja planu akcjonariatu 
pracowniczego. Przewidujemy, że w kolejnych latach takich rejestracji będzie coraz więcej -  podsumowuje Andrej 
Leontiev, Partner w Taylor Wessing w Bratysławie. 
 
Call To Action Arrow Image

Latest insights in your inbox

Subscribe to newsletters on topics relevant to you.

Subscribe
Subscribe