在德国，终止一家尚未出现法定破产情况的有限责任公司（GmbH）通常分为以下三个阶段：
- 公司解散。在出现法定或章程规定的事由时公司解散。其目标不再是通过商业运营来盈利，而是终止作为法人的存在。
- 公司清算。清算人清理公司资产、债权和债务，变现分配有限责任公司的资产。
- 公司注销。完成清算后，公司的终止将被登记于商业登记簿，作为法律实体公司终止，终结其存在。
一、解散
《德国有限责任公司法》第60条规定了公司解散的具体事由：
- 在公司章程规定的经营期限届满时；
- 通过股东决议（除非公司章程另有规定，该决议需获得投票中的四分之三的多数）；
- 根据法院的有关判决或行政法院或行政当局的有关决定；
- 公司破产程序启动时（如果该程序因破产债务人的申请而终止，或在确认了规定公司存续的破产计划后该程序被撤销，股东可通过决议使公司存续）；
- 法院最终决定因公司资产不足而拒绝启动破产程序时；
- 登记法院最终确定公司章程存在缺陷时；
- 公司因缺乏资产而被从商业登记簿中注销时；
- 公司章程可规定其他解散事由。
通常，公司总经理应当申请将公司解散、清算人及其职权登记于商业登记簿。公司解散的登记不适用于启动或拒绝启动破产程序以及对公司章程缺陷进行司法裁定的情况。在这些情况下，法院必须依职权登记解散及其原因。如果公司因缺乏资产而被从商业登记簿中注销，则无需登记公司解散。
除非公司章程或股东决议将清算工作移交给其他人，清算人通常由有限责任公司的总经理担任。如果有重要原因，例如对总经理的中立性或资格存疑，在股份合计至少占股本十分之一的股东的要求下，法院可指定清算人。
清算人应当在公司公报上公告解散事宜。该公告还应要求公司债权人向公司登记债权。
二、清算
清算人被登记于商业登记簿后，即成为有限责任公司的对外代表。清算期间公司应当使用带有清算后缀的公司名称（X GmbH in Liquidation或X GmbH i.L.）。
清算人最重要的职责包括：
- 在清算开始时编制期初资产负债表和解释性报告，并在每年年底编制年度财务报表和管理报告终止与清算无关的当前的交易；
- 使公司履行债务（或作出相应担保、提存）和实现债权；
- 将公司资产变现；
- 在法庭内外代表公司；
- 在公告债权人向公司登记之日起一年以后（“限制期”），按照持股比例或章程的规定向股东分配公司剩余资产；
- 清算结束时编制期末资产负债表。
三、注销
完成清算后，清算人必须以公证申请的形式在商业登记处登记清算终结。然后，公司将被从商业登记簿中注销。仅在此时，作为法律实体的该公司才真正终止并停止存在。
在某些情况下，有限责任公司可以不经清算而注销。例如：公司资产已不复存在，也未向股东分配任何资产。此时，公司的解散和终结同时发生。但这并不意味着清算人的任命和登记是多余的，而且仍然需要相应的股东决议。此外，清算人在申请注销时必须确认：公司既无资产也无负债，无未决诉讼，公司资产分配尚未开始，并且由于缺乏可用资产，不会进行资产分配，公司无资不抵债和丧失清偿能力的情况。
四、终止后义务
公司终止后，其账簿和文件必须由股东、保管机构或登记法院所指定的人员或机构保存十年。股东可以随时要求查阅账簿。而公司的债权人则必须向登记法院提出申请才可查阅账簿。
如果在公司终止后发现还有公司资产，则应当进行补充清算。在此情况下，由法院指定的补充清算人负责处理剩余资产。
