Anti-Crisis Shield 3.0 postpones the mandatory dematerialisation of shares

On 16 May 2020, the Act of 14 May 2020 amending certain acts in the field of protective measures in connection with the spread of the SARS-CoV-2 virus (the so-called Shield 3.0; hereinafter: Anti-Crisis Act) came into force. Alongside other provisions aimed at financial, procedural and administrative support for entrepreneurs, the Anti-Crisis Act introduces amendments to the Act of 30 August 2019 amending the Commercial Companies Code and certain other acts (hereinafter: the Act amending the CCC), i.e. the act which introduced an obligation to dematerialise shares in joint stock companies and limited joint-stock partnerships and was to come into force on 1 January 2021.

The Anti-Crisis Act delayed the entry into force of the provisions adopted in August 2019 by two months, i.e. to 1 March 2021. As a result, share certificates issued by companies will expire on 1 March 2021, and entries in the register of shareholders (or – in the case of a company which is not a public company, where the general meeting adopted a resolution to register its shares in the securities depository - the entries of shares in securities accounts) will become legally binding.

According to the Act amending the CCC, as a result of the forced dematerialisation of shares, companies are obliged to call the shareholders five times for submission of their share certificates in the company and to make information about the call available on their website for a period not less than three years from the date of the first call. The Anti-Crisis Act postponed the deadline for the companies to make the first call to the shareholders for submission of the share certificates which was to lapse on 30 June 2020. According to the new regulations, the first of the five calls should take place by 30 September 2020.

It is important to consider that before the first call to shareholders, a company which is not a public company, is obliged to conclude an agreement to keep the register of shareholders with an entity authorised to keep security accounts selected by the general meeting or – in the case of a company whose general meeting adopted a resolution to register its shares in the securities depository – an agreement on registering its shares in the securities depository. The obligation of the general meeting to make a decision on the above matter is worth remembering, especially since we are in the "season" of ordinary general meetings, extended by three months, under the Regulation of the Minister of Finance of 31 March 2020 (we wrote in our Covid-19 Alert Book about the extension of the deadline to draw up and approve the financial statement and the management board's report, as well as the methods to conduct general meetings during the pandemic).

We would also like to remind you that the Act on amending the CCC introduced an obligation for joint stock companies and limited joint-stock partnerships to maintain a website and make public on the website, in a place designated for communication with shareholders, the announcements required by law or by the company's articles of association, about which we commented on in our previous alert.

W dniu 16 maja 2020 roku weszła w życie ustawa z dnia 14 maja 2020 roku o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (tzw. Tarcza 3.0; dalej: Ustawa Antykryzysowa). Obok innych przepisów mających na celu wsparcie finansowe, proceduralne i administracyjne przedsiębiorców, Ustawa Antykryzysowa wprowadza zmiany w ustawie z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych (dalej: Ustawa o zmianie KSH), tj. ustawie, która wprowadziła obowiązek dematerializacji akcji w spółkach akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych i miała wejść w życie z dniem 1 stycznia 2021 roku.

Ustawa Antykryzysowa przesunęła termin wejścia w życie przepisów uchwalonych w sierpniu 2019 roku o dwa miesiące, tj. na dzień 1 marca 2021 roku. Z dniem 1 marca 2021 roku wygaśnie w związku z tym moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółki, a moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy (lub – w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych – zapisy akcji na rachunkach papierów wartościowych).

Zgodnie z Ustawą o zmianie KSH, w związku z przymusową dematerializacją akcji, spółki mają obowiązek pięciokrotnie wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnić informację o wezwaniu na swojej stronie internetowej przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania. Ustawa Antykryzysowa przesunęła mający upłynąć 30 czerwca 2020 roku termin na dokonanie przez spółki pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji. Zgodnie z nowymi przepisami, pierwsze z pięciu wezwań powinno nastąpić do dnia 30 września 2020 roku.

Co ważne, przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy, spółka niebędąca spółką publiczną, jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych wybranym przez walne zgromadzenie albo – w przypadku spółki, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych – umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Warto pamiętać o obowiązku podjęcia decyzji w powyższej sprawie przez walne zgromadzenie, zwłaszcza, że jesteśmy w trakcie „sezonu” zwyczajnych walnych zgromadzeń, przedłużonego o trzy miesiące, na mocy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 roku (o przedłużeniu terminu na sporządzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki, a także sposobach przeprowadzania walnych zgromadzeń w czasie pandemii pisaliśmy w naszym przewodniku Covid-19 Alert Book.

Przypominamy również, że Ustawa o zmianie KSH wprowadziła obowiązek prowadzenia przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne strony internetowej i umieszczania na stronie, w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami, wymaganych przez prawo lub statut spółki ogłoszeń, o czym informowaliśmy w naszym wcześniejszym alercie.