Since 1st January this year, Article 5 § 5 of the Commercial Companies Code ("CCC") has been in force. According to its content, joint stock companies and limited joint-stock partnerships must also publish announcements on their websites.
Apart from the Court and Commercial Gazette (Monitor Sądowy i Gospodarczy, “MSiG”)
The new obligation did not replace the need for announcements in the Court and Commercial Gazette (Monitor Sądowy i Gospodarczy, “MSiG”). Neither was it possible to choose between the two methods of publication. Therefore, in addition to the obligation to publish announcements in the MSiG (and the associated costs), the need to create or adapt the company's website should be taken into consideration.
Both the MSiG and the company's website must contain the information, the announcement of which is required by law. These include information on general shareholders meetings, squeeze-out of shares, change in the company's data, dissolution and opening the company's liquidation, as well as calls for payments for shares. In addition the articles of association may provide for the obligation to publish other types of information.
Obligatory elements of the company's website
Previously applicable (i.e. when it was not obligatory to have the website) art. 374 § 1 of the Commercial Companies Code lists the data which must be included on it. These are: the company's business, its registered office and address, the designated registration court, its KRS no. (National Court Register no.) and NIP (tax identification) no., as well as the amount of share capital and paid-in capital. As a result of the amendment the provision of art. 5 § 5 of the Commercial Companies Code introduced an obligation to create a section which is dedicated to communication with shareholders on a website, in which announcements should be published.
How to determine the company’s website
In order to dispel doubts as to which address to look for announcements, the legislator has obliged joint stock companies and limited joint-stock partnerships to register their websites with the National Court Register.
Penalties for non-compliance with the new obligations
The legislator has not introduced any provisions providing for a sanction for the failure to make announcements on the company’s website. The purpose of the new provisions is to create an additional criteria which must be met in order for the company to be able to believe that the announcement was made correctly. Therefore, if, for example, the management board announced convening the company's general meeting only in the MSiG, then the
shareholders will have the facility to appeal against the resolutions adopted by them due to its defective convening. Similarly, if a call for creditors of the liquidated company appears only in the MSiG, then the creditors will be able to raise an objection that there is no effective call to report their claims.
It should be noted that members of the management board may be fined up to PLN 5000 if a party to the company does not have the data indicated in art. 374 § 1 of the Commercial Companies Code. Moreover, the registry court may impose a fine on a company which does not register the data required by law to the register, and the website address contains such information.
Spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą publikować ogłoszenia także na swoich stronach
Od 1 stycznia tego roku obowiązuje art. 5 § 5 kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”). Zgodnie z jego treścią, spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne muszą publikować ogłoszenia również na swoich stronach.
Obok Monitora
Nowy obowiązek nie zastąpił konieczności ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym („MSiG”). Nie umożliwiono również wyboru między tymi oboma sposobami publikacji. W związku z tym, obok obowiązku publikowania ogłoszeń w MSiG (i związanych z tym kosztów), na uwadze należy mieć konieczność stworzenia lub dostosowania strony internetowej spółki.
Zarówno w MSiG, jak też na stronie internetowej spółki znaleźć muszą się informacje, których ogłoszenia wymagają przepisy prawne. Są to m.in. informacje o walnych zgromadzeniach, przymusowym wykupie akcji, zmianie danych spółki, rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki, jak również wezwania do wpłat na akcje. Dodatkowo statut spółki może przewidzieć obowiązek publikacji innych rodzajów informacji.
Obowiązkowe elementy strony spółki
Obowiązujący już przedtem (tj. gdy posiadanie strony internetowej nie było obowiązkowe), art. 374 § 1 k.s.h. wymienia dane, które muszą się na niej znaleźć. Są to: firma spółki, jej siedziba oraz adres, oznaczenie sądu rejestrowego, jej numery KRS i NIP, jak również wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego. W rezultacie nowelizacji przepis art. 5 § 5 k.s.h. wprowadził obowiązek stworzenia na stronie wydzielonej sekcji dedykowanej do komunikacji z akcjonariuszami, w której należy publikować ogłoszenia.
Jak ustalić stronę internetową spółki
Aby rozwiać wątpliwości pod jakim adresem szukać ogłoszeń, ustawodawca zobligował spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne do zgłoszenia swoich stron internetowych do rejestru przedsiębiorców KRS.
Sankcje za nieprzestrzeganie nowych obowiązków
Ustawodawca nie wprowadził przepisów przewidujących sankcję za brak ogłoszeń na stronie internetowej spółki. Celem nowych przepisów jest stworzenie dodatkowej przesłanki, którą należy spełnić, aby móc uznać, że dokonano prawidłowego ogłoszenia. Gdyby zatem np. zarząd ogłosił o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki jedynie w MSiG, wówczas akcjonariusze będą mieli możliwość zaskarżenia powziętych przez nie uchwał, z uwagi na jego wadliwe zwołanie. Podobnie, jeżeli wezwanie skierowane do wierzycieli likwidowanej spółki ukaże się wyłącznie w MSiG, wówczas wierzyciele będą mogli podnieść zarzut braku skutecznego wezwania do zgłoszenia swoich wierzytelności.
Należy zauważyć, że członkowie zarządu mogą zostać ukarani grzywną do 5 tys. zł, jeżeli strona spółki nie będzie posiadać danych wskazanych w art. 374 § 1 k.s.h. Ponadto sąd rejestrowy może nałożyć grzywnę na spółkę, która nie zgłasza wymaganych prawem danych do rejestru, a taką informacją stał się adres strony internetowej.
