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16 四月 2020

Synapse - May 2020 – 1 / 6 观点

新冠疫情(COVID-19)对全球生命科学领域并购的影响

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新冠疫情(以下简称“COVID-19”)爆发,深刻影响着全球生活的方方面面。疫情对商业及交易的影响面正在慢慢发酵,但已使生命科学领域的并购交易发生了重大改变。

2019年9月,我们分析了当时市场上的新趋势及其形成的原因,并就未来可预见的一段时间内生命科学和医疗领域的并购活动提出了我们的预测。但新冠疫情在全球范围内深刻地影响了人们的生活,几乎所有国家的政府部门都将工作重心转向如何在COVID-19疫情中,保护自身民众健康,维护国内经济安全。

目前世界范围的主要公众舆论认为,疫情尚处于初期阶段,何时结束还遥遥无期,所以也很难预测疫情带来的全面影响。一方面,我们对未来趋势的判断和预期依然适用,另一方面我们也猜测未来几个月,疫情的发展将成为决定大多数并购交易成功与否的重要因素,而且这场疫情会创造新机遇,但亦会加剧我们先前预测的那些趋势的发展。

重组投资组合和退出投资

COVID-19疫情爆发以来,并购市场明显缩水,许多交易被搁置,因为交易各方纷纷转移注意力来确保自身业务的存续,努力适应员工居家办公的问题,并重新评估交易的财务和商业方面的动机。

其中有些交易会被重启,有些则可能就此终结。虽说生命科学行业的一些公司较其他企业来说生命力更顽强,但这一领域终究也难逃全球经济下滑所带来的影响。

未来几周、几个月内,可能会有更多的生命科学企业进行资产剥离和分拆出售,我们在去年9月已预测了这一趋势,毕竟相比疫情爆发前,企业不得不花费更多的心力守住其核心业务,并重组现有投资。企业将会加速实施对现有业务的剥离策略并制定新计划以维持业务、降低损失。

机构投资者投资

在2019年9月的文章中我们提到,在全球范围内,越来越多的私募股权投资者已经开始将目光投向医疗市场。一方面,是因为经历了过去几年资本募集的牛市,投资者手握大笔资金;另一方面,是因为技术变革打造出的新医疗解决方案改写了医疗健康市场的格局。

COVID-19疫情势必助推机构投资者进军生命科学产业。全行业范围内,可供收购的资产将越来越少,所以收购困境企业资产之外的交易更具竞争性。当然,这也要视业务的性质而定,生命科学领域的企业相较于大多数其他企业就展现出更强的韧性,毕竟人人都关注健康福祉等问题。

随着日常生活的方方面面几乎全部被推上网络,一向偏传统的医疗商业模式也将衍生出更多的数字化解决方案,而且这些方案将扮演日益重要的角色。目前的疫情危机或者催生出一些新问题,或者加剧暴露一些先前未发现的旧问题,对此,随着创新解决方案的出现,越来越多的人不得不寻求在线提供的替代方案。各企业将需要资金注入来助力自身的发展计划,这对于生命科学行业来说将是颠覆性的。

展望未来

当前环境下,生命科学领域资产买卖的各方在准备、谈判和执行交易的过程中,需要考虑以下几个方面:

供应链不断裂

并购交易的买方希望被收购企业不会因供应链断裂而使其所购资产的价值受到影响。这就要求交易方做好克服任何短期难题的计划。

资金到位

如果经济持续下行,并购交易的买方可能比较难从第三方筹集交易资金。卖方应竭尽所能确保潜在买方的资金供应有保障。

尤其是在交易的协议签署和交割不是同时进行的情况下,卖方应寻求买方母公司的担保或(如买方有机构投资者的支持)权益投资承诺函,或者尝试与银行或其他金融机构签订以交易交割为条件的附条件合约。

大众对特定产品的需求增长

大众对特定医疗产品的需求增长(以及对一些其他产品的需求减少),可能导致销售模式发生变化。这可能影响待售和待购资产的估值效力,同时,取决于相关产品的性质,还可能给买方造成某些特定产品市场饱和,从而很难在中短期内出售获利的问题。

市场机遇

并购交易的卖方可能会遭遇盈利能力问题或偿债问题,从而可能导致剥离其非核心资产。如果有买方正在考虑收购该困境企业,那么资产收购比股权收购更具优势。这是因为想要收购资产的买方可以选择要收购的特定资产,无需同时接手相关债务。

协议可强制执行

交易者对机遇的向往程度和对风险的承受力随市场波动而改变,因而针对已经签订并购协议但交易尚未完成的并购交易,买卖双方可能更倾向于终止交易。
交易的协议签订和交割分开执行的情况下,买方尤其需要确保自己已起草了涵盖范围广的重大不利变化条款,而卖方则需要最大程度地限制买方能提前终止并购协议的情形。买方如果想要管控COVID-19疫情引发的市场干扰事件的风险,可以尝试引入不可抗力条款,这在并购协议中并不常见。

保险

虽然并购保证(W&I)保险市场对交易保险的胃口看起来还未变小,但保险公司已经开始着手引入COVID-19相关的免赔情形。这是否影响所投保保险的作用,还要视具体交易的具体事实情况而定,因而需要具体案例具体分析。

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