30 avril 2025

关于德国有限责任公司（GmbH）的简介

本文总结了德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，以下简称“有限责任公司”）的结构、设立、会计、审计、财报和税务方面的基本情况。请注意，本概述并不包括可能与个案相关的所有法律问题，无法替代个案中的具体法律和税务咨询。

有限责任公司的结构

作为在德国最常用的企业组织形式，有限责任公司是独立的商业法人实体，以其资产独自对外享有权力、履行义务和承担责任。

有限责任公司可以有一个或多个股东。股东既可以是自然人，也可以是法人。原则上，股东的责任以其通过现金或实物认缴的出资额为限。

有限责任公司通常设有两个公司机构：股东会和公司管理机构。雇佣员工不超过500人的有限责任公司，法律并不强制要求设立监事会。但公司章程中可规定自愿设立监事会。

股东会

股东会是有限责任公司的最高权力机构。股东会的职权涵盖所有公司业务事项，其中尤其是批准公司的年度财务报告、利润分配、公司管理人员的任免及对其行为的监管和批准，但法律或公司章程另有规定的除外。
股东会须每年至少召开一次会议，批准公司管理人员编制的年度财务报告。上一会计年度的财务报告必须在本会计年度初始三个月内编制完成（对微、小型公司，该期限可延长至六个月，参见第3.1节)。

公司管理机构和对外代表权限

一名或多名符合法定资格要求的自然人可负责管理并对外单独或共同地代表有限责任公司。他们在公司商业登记簿上被登记为公司经理。
德国法律并未强制要求有限责任公司的经理必须居住在德国。但管理德国公司的唯一公司经理如居住在德国境外，德国税务机关可将该有限责任公司仅登记为德国的部分税收居民，并可向公司经理居住地所在国的主管机关发出监管通知。该外国税务机关可自行决定是否进行调查，并基于其管理地，决定将该德国有限责任公司认定为该国的部分税收居民。由此可能产生的双重纳税申报义务和纳税责任将对德国有限责任公司产生较高的行政管理负担。在一定情形下还可导致在两个相关国家对该公司的双重征税。因此，除任命可能不居住在德国的公司经理外，应考虑再任命至少一名居住在德国的公司经理。
股东会可在公司内部向公司经理下达指示。公司经理的权限也可通过内部规则（如：在议事规则中作出规定）予以进一步限制。但该内部限制对外不具有法律效力，通常不影响公司经理越权行为对善意第三方的有效性。
公司经理本人也可以向某些关键员工予以特别授权，使他们对外有权单独或与公司经理或其他特别被授权人共同代表公司。该等权力称为“商业代理权（Prokura）”。商业代理人也被登记在公司商业登记簿上。商业代理权通常被内部限于特定事项，但该内部限制通常并不影响商业代理人对外代表公司所从事法律行为的有效性。
任命超过一名公司经理的，必须确定每名公司经理是否可单独代表公司或公司经理是否应与另一名公司经理或与一名商业代理人共同代表公司。如上所述，公司经理的住所并非必须位于德国，但公司经理应该可以不受限制地前往德国，以便履行公司经理的法定职责。

有限责任公司的设立

在德国设立有限责任公司，既可以完全新设一家有限责任公司，也可以收购一家已经成立但并无实质运营的壳公司。

新设有限责任公司

成立一家新设的有限责任公司可能需要四周甚或长达几个月的时间。用时长短取决于所提交的文件是否完整准确、有限责任公司银行开户的情况及相关公司登记法院届时的工作量。请注意，德国法下有限责任公司的初始股东需要就注册前代表有限责任公司所发生的任何债务，对有限责任公司承担个人责任，但以公司法定股本受到影响为限。此外，如果公司在正式注册成立前开始运营，公司的经理和代表公司执行事务的任何其他人可能需要对债权人承担个人责任。

购买壳公司

收购一家已注册成立但尚未开展实际业务的壳公司，可避免上述公司成立前的个人担责问题。只要适当通知公司登记部门壳公司开始运营，有限责任公司即可立即按上述第1章所述承担有限责任。
壳公司的注册资本通常为25,000.00欧元，这是德国法律对常规有限责任公司所要求的最低注册资本金额度。该注册资本已经全额缴付至壳公司的银行账户上，可由管理层自由支配，并由买方承担。除用于名称变更、公司章程变更和住所变更的法律费用、公证费用和注册费用外，购买壳公司另需向壳公司提供方支付约3,000.00欧元的服务费。因此，相比新设有限责任公司，使用壳公司的成本通常稍高。但如果时间因素至关重要，可考虑采用此替代方案。因壳公司的原银行账户通常会被冻结，新股东购买壳公司后，仍需为有限责任公司设立新的银行账户。由于银行严格的“了解你的客户”（KYC）政策，设立新账户可能需要一些时间（请参见第2.4节）。

新设有限责任公司的基本步骤

如果需从德国境外新设有限责任公司，且代表公司股东的人员本人不在德国完成公司设立登记工作，则可向其所委托的人员（例如德国的律师）出具特定的授权委托书（“委托书”），使其有权代表委托人签署设立有限责任公司所需的文件。该委托书范围包括签署成立有限责任公司的所有相关文件。请注意，代表公司股东出具委托书的人员签名必须经公证人公证。根据公证证明来源国的不同，公证人的公证可能另需依据《海牙公约》进行加注（Apostille）。
如果有限责任公司由一家公司或其他法人实体从德国境外设立，还需要提交经公证和海牙加注的该有限责任公司的外国股东合法存续的证明及代表该公司股东执行事务的人员的代表权证明（通常的形式是商业登记、营业执照、公司登记簿摘录、公司秘书证明和/或公司成立证明等）。
公司成立证书和章程依个案具体情况拟就，然后由被授权人在德国公证员面前亲笔签署并被公证。与此同时任命公司经理。
向商业登记处提交的注册申请必须由每位公司经理亲笔签署，并由德国公证人以电子形式提交给相应的法院商业登记处（参见第2.5节）。
此外，向法院商业登记处提交的注册申请必须附有一份公司初始股东名册。股东名册须由每位公司经理亲笔签署。股东名册是股权所有权的证明，仅名册上所列人员可行使股东权利。请注意在一定条件下，股东名册上所列的股东的股权可被善意收购。因此，管理层应定期核实商业登记处保存的股东名册的准确性。在股东更名或并购时，也应进行核实、变更。
有限责任公司在主管商业登记处登记时还需要申明公司名称、住所、营业地址、注册资本、营业范围、经理等。

注册资本和银行账户

如上所述，常规的有限责任公司的注册资本必须至少为25,000.00欧元。出资额可分为一份或多份，每股面值至少为1.00欧元，可以现金或实物出资。鉴于德国法律对实物出资有严格的法律要求，为简化程序，通常建议以现金出资方式新设有限责任公司。
公司成立证书经公证（或收购一家壳公司）后，公司经理需代表有限责任公司为其开立一个银行账户，用于接收缴付的注册资本出资。
如果成立一家新公司，则必须在公司成立证书被公证后以现金向公司银行账户至少支付法定最低注册资本的50%（即12,500.00欧元），且在向商业登记处提交注册申请时公司经理可自由支配该资本。
为有限责任公司开立银行账户可能会比较耗时。原因是银行有严格的“了解你的客户”（KYC）政策，必须识别账户的最终受益人。通常情况下，直接或间接持有至少25%股权的全部（最终）自然人股东均须出示身份证明。

注册登记

除股东名册（见第2.3e节）外，有限责任公司向主管商业登记处提交的注册申请须含有一份公司经理的确认书，确认其可自由支配注册资本。此外，每位公司经理必须以书面形式确认其未曾被判有实施侵害财产的罪行、法院未曾禁止其担任公司经理，且律师或德国公证人已指导其向登记法院履行报告义务。在有限责任公司的成立证书公证前以及现金出资额已缴付至公司银行账户前，无须签署注册申请。申请须由德国公证处以电子形式向相应的商业注册处提交。取决于对公司经理签名进行公证的公证人的所在地，如在的鬼境外或需对其公证附加认证，多数情况下可能需要海牙加注。