Do you know your beneficial owner? You better do

The Central Register of Beneficial Owners has been operating in Poland since 13 October 2019. Its creation means welcoming new obligations for companies to register data related to their beneficial owners in the Register. Existing companies need to register the required data by 13 April 2020, while companies established on or after 13 October 2019 have 7 days to submit their filings. Each change of a beneficial owner of a company will also need to be submitted to the Register. Failure to submit the required data to the Register may result in imposing an administrative penalty of up to PLN 1,000,000 on the company.

How does the Register work? 

The Register is a system in which data related to the beneficial owners of companies, i.e. natural persons which have direct or indirect control over the company, is collected. Access to the Register is achieved via the website maintained by the Ministry of Finance. Using theRegister is free of charge and the data collected in the Register is public. Therefore, any interested party has access to the information on the beneficiaries of the actual companies.

The obligation to establish and maintain the Register was provided for in the so-called IV AML Directive, i.e. Directive 2015/849 of the European Parliament and the Council of 20 May 2015 on the prevention of the use of the financial system for money laundering or the terrorist financing. The aim of these provisions is to counteract money laundering and terrorist financing, whereby one of the main tools of the Directive is the creation of a public register which contains up-to-date and accurate data on the beneficiaries of the actual companies in the European Union member states.

Who is affected by the new obligation?

General partnerships, limited partnerships, limited joint-stock partnerships, limited liability companies, joint stock companies except public companies, and since 1 March 2020 simple joint stock companies are all obliged to publish information on their beneficial owners. The published information includes identifying the beneficial owner and the individual entitled to represent the company, i.e. name, nationality, country of residence, PESEL number or date of birth, and information on the size and nature of the shareholding or the rights of the beneficial owner. Any change of the beneficial owner is also subject to publication. 

What's the threat of late completion?

The companies which fail to comply with the obligation to submit information to the Register within the statutory deadline are subject to an administrative fine of up to PLN 1,000,000. It is worth noting that the filer simultaneously provides a statement signed under the penalties of perjury, that the disclosures in the Register are accurate and true.

What action should companies take?

Existing companies must make the relevant disclosure by 13 April 2020. It is not worth delaying this obligation, especially as regards capital companies with complex ownership structure. The new regulations also oblige companies to continuously monitor the accuracy of the data disclosed in the Register, companies’ shareholders may result in a change of the beneficial owners of the said companies.>

Czas poznać beneficjenta rzeczywistego twojej spółki

Od dnia 13 października 2019 r. działa w Polsce Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Jego powstanie oznacza dla spółek nowe obowiązki związane ze zgłoszeniem do Rejestru danych o ich beneficjentach rzeczywistych. Istniejące spółki mają na to czas do 13 kwietnia 2020 r., natomiast spółki zarejestrowane po 13 października 2019 r. mają 7 dni na zgłoszenie do rejestru wymaganych danych. Zgłoszeniu do Rejestru podlegała będzie również każdoczesna zmiana beneficjenta rzeczywistego spółki. Niezgłoszenie do Rejestru wymaganych danych może skutkować nałożeniem na spółkę kary administracyjnej w wysokości nawet do 1.000.000 zł.

Jak działa Rejestr?

Rejestr jest systemem, w którym gromadzone są dane o beneficjentach rzeczywistych spółek, czyli o osobach fizycznych mających bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką. Dostęp do Rejestru odbywa się za pośrednictwem strony internetowej prowadzonej przez Ministra Finansów. Korzystanie z Rejestru jest bezpłatne a dane zgromadzone w Rejestrze jawne. Zatem każda zainteresowana osoba ma zapewniony dostęp do informacji o  beneficjentach rzeczywistych spółek. 

Obowiązek utworzenia i prowadzenia Rejestru został przewidziany w tzw. IV dyrektywie AML, czyli dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Celem tych przepisów jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, przy czym jednym z głównych narzędzi dyrektywy jest utworzenie publicznego Rejestru zawierającego aktualne i dokładne dane o beneficjentach rzeczywistych spółek w państwach Unii Europejskiej.

Kogo dotyczy nowy obowiązek? 

Zobligowane do publikowania informacji o beneficjentach rzeczywistych są: spółki jawne, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne z wyjątkiem spółek publicznych, a także od dnia 1 marca 2020 r. proste spółki akcyjne . Informacje podlegające publikacji obejmują dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego oraz osoby uprawnionej do reprezentacji spółki, czyli imię i  nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL lub datę urodzenia oraz informację o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu. Podkreślić należy, że publikacji podlega także każda zmiana beneficjenta rzeczywistego.

Co grozi spóźnialskim? 

Spółki, które w ustawowym terminie nie dopełnią obowiązku zgłoszenia informacji do Rejestru, podlegają administracyjnej karze pieniężnej do wysokości 1.000.000 zł. Warto dodać, że osoba dokonująca zgłoszenia informacji do Rejestru równocześnie składa oświadczenie o prawdziwości zgłaszanych informacji pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. 

Jakie działania powinny podjąć spółki? 

Istniejące spółki mają czas do 13 kwietnia 2020 r. na przekazanie do Rejestru informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych. Nie warto zwlekać z wykonaniem tego obowiązku szczególnie w przypadku spółek kapitałowych o skomplikowanej strukturze właścicielskiej. Nowe przepisy obligują spółki także do stałej kontroli aktualności danych ujawnionych w Rejestrze. Jakiekolwiek zmiany wspólników spółek mogą bowiem rzutować na zmianę beneficjenta rzeczywistego spółe.