Where is the EU-AstraZeneca conflict heading?

One of the fiercest conflicts to date over the distribution of coronavirus vaccines has been going on between AstraZeneca and the European Union. It escalated in recent weeks due to the announcement that the EU is tightening its previous policy on vaccine exports on a reciprocal basis. The reason for the conflict between the parties is the discrepancy arising from the interpretation of their previous agreement. The experts of our Budapest office have conducted an in-depth analysis of the legal issues involved.

Vakcinaháború - Merre tart az EU és az AstraZeneca konfliktusa?

A koronavírus-vakcinák elosztása körüli eddigi egyik legélesebb konfliktus az AstraZeneca és az Európai Unió között adódott, amely az elmúlt hetekben már odáig eszkalálódott, hogy Ursula von der Leyen nemrégiben bejelentette, hogy az EU szigorít a vakcinák exportjához kapcsolódó korábbi politikáján, mégpedig viszonossági alapon olyan célországok esetében, amelyek nem szállítanak az EU-nak, vagy átoltottságuk magasabb, mint az Európai Unióé. A felek közti ellentét oka a korábbi megállapodásuk értelmezéséből fakadó eltérés. A Taylor Wessing Budapest ügyvédi iroda szakértői a kapcsolódó jogkérdéseket vetették alá behatóbb elemzésnek.

A koronavírus járvány megjelenése óta rengeteg zűrzavart és konfliktust okozott már az élet számos területén. Ennek megfelelően nem mentes a feszültségektől a vakcinák nemzetközi elosztásának folyamata sem, melynek során minden állam alapvető érdeke, hogy a lehető leghamarabb juthasson hozzá a számára szükséges mennyiségű oltóanyaghoz. 

Mint ismeretes, az Európai Unió több gyógyszeripari vállalattal is szerződést kötött a koronavírus elleni vakcinák előállításáról. Elsőként az Európai Bizottság kötött ilyen megállapodást az AstraZenecával amely alapján az EU tagállamai nevében az AstraZeneca által fejlesztett vakcinából 300 millió adagot vásárol, illetve később opcionálisan további 100 milliót. A felek megállapodása ellenére január végén érkeztek az első hírek arról, hogy a márciusra várt 100 millió vakcina negyedét szállítaná csak le az AstraZeneca, amely mintegy 75 millió adaggal kevesebb a vártnál. Az AstraZeneca a belgiumi üzemében történt meghibásodásra hivatkozott és hozzátette, hogy a veszteséget nem pótolhatja az Egyesült Királyságban gyártott adagokból, ugyanis a szigetországgal kötött szerződése ezt nem teszi lehetővé. 

„Az EU és az AstraZeneca közti szerződésben foglaltak szerint az AstraZeneca vállalja, hogy „minden ésszerű intézkedést” (angolul: „best reasonable effort”) megtesz annak érdekében, hogy az általa előállított koronavírus elleni vakcinák a szerződésben meghatározott határidőben leszállításra kerüljenek az Európai Unió tagállamai részére.  A „minden ésszerű intézkedés” magyar szerződésekben nem megszokott fogalom, jelen esetben leginkább olyan kötelezettségként értelmezendő, amely alapján a félnek minden tőle telhetőt meg kell tennie a szerződésben foglaltak teljesítése érdekében. Ebből kifolyólag az AstraZeneca úgy véli, hogy a szerződés pusztán a tőle elvárható legnagyobb erőfeszítések megtételét követeli, nem pedig az engedélyeztetési eljárást követő azonnali teljesítést. Ezzel szemben az Európai Unió álláspontja, hogy késedelmes teljesítés miatt az AstraZeneca szerződésszegésben van” – foglalja össze dr. Novák Zoltán, a Taylor Wessing partnere.

A fentiekben leírtak alapján is világossá válik, hogy nem tipikus szállítási szerződésről van szó, hiszen konkrét eredmény helyett a szerződésben célok kerültek meghatározásra, melyek elérésére a feleknek törekedniük kell.

Az AstraZeneca kötelezettségei

Az AstraZeneca felelősségének megállapítása során gondosan mérlegelni kell, hogy a szerződés rendelkezései pontosan milyen kötelezettséget állapítanak meg a teljesítés vonatkozásában. A fentieket látszik megerősíteni az a körülmény is, hogy a szerződés eddig nyilvánosságra hozott részeiben nem szerepel a teljesítés pontos időpontja. Sajtóértesülések szerint ugyanakkor az AstraZeneca 2021 első negyedévére ígérte az első 80 millió adag vakcina érkezését. A szerződés értelmező rendelkezései alapján az AstraZenecától elvárható teljesítmény tekintetében más hasonló infrastruktúrával rendelkező vállalatok teljesítményét kell irányadónak tekinteni, azaz amennyiben az AstraZeneca teljesítménye látványosan alulmarad más hasonló forrásokkal és infrastruktúrával rendelkező vállalkozások teljesítményétől, úgy megállapítható a szerződésszegésért való felelőssége. Ugyanakkor fontos, hogy az AstraZeneca a vakcinák gyártása és forgalmazása során a pandémiából eredő megváltozott körülmények ellenére sem mulaszthatja el a tőle elvárható körültekintést. Mindez fokozottan igaz, mivel a vállalat egy új technológiával kifejlesztett egészségügyi terméket kíván nagy számban bevezetni a piacra. A szerződéses teljesítési határidőkhöz való szigorú ragaszkodás helyett ésszerűbb lehet ilyenkor az oltóanyag biztonságos és adott esetben időigényesebb előállítására fektetni a hangsúlyt az esetleges mellékhatások, illetve egészségügyi kockázatok kiküszöbölésének érdekében, hiszen végső soron ez mindkét fél elsődleges érdeke.

Ezért az AstraZeneca egy felmerülő vita során érvelhetne azzal, hogy „minden ésszerű intézkedés” során figyelembe kell vennie más szerződéses kötelezettségeit is például, hogy a szerződés alapján teljesítéskor a terméknek alkalmasnak kell lennie egy olyan világméretű járványhelyzet megoldására, amely a közegészségügyi kockázatok mellett a személyi szabadság és a gazdasági működés globális korlátozásához is vezetett. Mindezek alapján nem esik szerződésszegésbe azzal, ha nem képes márciusig leszállítani mintegy 100 millió vakcinát, ugyanis a gyártási folyamat során mindig a tőle elvárható szakértelemmel és gondossággal kell eljárnia, különös tekintettel arra, hogy az egyes koronavírus elleni oltóanyagok forgalomba hozatala után is volt már példa addig váratlan mellékhatások megjelenésére.  Az Európai Unió ugyanakkor már több ízben hangot adott azon meggyőződésének, hogy az AstraZeneca eleve egymást kizáró vállalásokat tett a különböző vakcinaszállítmányokra vonatkozó egyes szerződéseiben.

Az Egyesült Királyság, mint harmadik fél

A helyzetet tovább árnyalja, hogy az AstraZeneca az Egyesült Királyságban található gyáraiban is állít elő koronavírus elleni oltóanyagot, amelyet a brit lakosság oltására használnak fel. Ezekből a gyárakból azonban eddig egyetlen adag vakcina sem érkezett az Európai Unióba, miközben az Európai Unió már exportált AstraZeneca vakcinákat az Egyesült Királyságba.

Fontos körülmény, hogy az EU és az AstraZeneca közti szerződés nem veszi figyelembe az AstraZeneca más potenciális vásárlóival szemben felmerülő kötelezettségeit, sőt az AstraZeneca nyilatkozik arról is, hogy nem áll fenn harmadik személy(ek) irányában olyan kötelezettsége, amely akadályozná megállapodásban foglaltak teljesülését. Az Egyesült Királyság mindeközben nemzetbiztonsági okokra hivatkozva megtagadta az AstraZenecával kötött szerződésének a nyilvánosságra hozatalát, így csak találgatni lehet, hogy valóban beszélhetünk-e egymással ütköző szerződéses kötelezettségekről. Jól látható tehát, hogy egy esetleges jogvita során az EU-nak azt kellene bizonyítania, hogy az AstraZeneca nem teszi meg a szükséges erőfeszítéseket annak érdekében, hogy mihamarabb elérhetővé tegye a vakcinákat. Ez mindenképpen érdekes jogkérdéseket vetne fel, különösen annak tükrében, hogy a híresztelések alapján az Egyesült Királyság területén lévő gyárakban továbbra is akadálymentes a vakcinák gyártása. Az Európai Unió álláspontja szerint az AstraZeneca belga létesítményben tapasztalt meghibásodás miatt kieső mennyiséget az Egyesült Királyságban gyártott vakcinák átcsoportosításával is köteles lenne megoldani, ugyanis a szerződés alapján az Egyesült Királyságban található telephelyeire is támaszkodhat. Ebből az következik, hogy az esetleges jogvita során az AstraZenecának be kellene bizonyítania, hogy nem áll fenn az Európai Unióval szemben olyan kötelezettsége, amely alapján a szigetország területén elhelyezkedő telephelyéből kellene a vakcinákat átcsoportosítania.

Számíthatunk pereskedésre?

„Az Európai Unió és az AstraZeneca közötti szerződés belga jog alapján jött létre és vitarendezéssel kapcsolatos rendelkezéseket is tartalmaz. A szerződésből eredő jogvita esetén így a feleknek először jóhiszemű tárgyalásokat kellene folytatniuk ezen jogvita rendezése érdekében. Amennyiben a két fél egymás közti egyeztetése nem járna sikerrel úgy a szerződés alapján a felek közti jogvita a belga jog alapján, brüsszeli bíróság joghatósága alatt dőlne el” – zárja gondolatait dr. Novák Zoltán.