法国上调并购申报门槛：竞争法审查框架调整及对中国企业欧洲并购的影响

法国并购审查制度迎来自2004年以来二十余年首次系统性上调申报门槛。

2026年5月，法国正式颁布《经济生活简化法》（Loi de simplification de la vie économique），对并购控制申报门槛进行系统性上调，新规则将于2026年9月1日起生效。此次调整是法国自2004年建立现行并购审查制度以来首次大规模修订申报标准，主要目的在于降低低竞争风险交易的申报负担，并将监管资源集中于具有实质竞争影响的交易。

对于正在或计划通过并购进入法国及欧洲市场的中国企业而言，此次改革意味着部分原本需向法国竞争管理局申报的交易未来可能不再触发强制申报义务，从而在一定程度上缩短交易周期并降低合规成本。但门槛上调并不意味着监管趋于宽松。

近年来，无论在法国还是欧盟层面，竞争监管机构对低于传统申报门槛交易的关注持续增强，尤其集中于数字经济、创新技术及生命科学等领域。监管重心正从形式性的营业额标准，转向对交易实质竞争影响的评估。“无需申报”并不等同于“无监管风险”，二者之间的界限进一步扩大。

对于中国企业而言，是否触发申报义务仍是基础判断，但已不足以构成完整的竞争法合规分析。在交易筹划阶段，还需同步评估竞争影响、欧盟层面的转介风险，以及低于申报门槛交易可能引发的监管关注。

下文将结合新法内容及近年来法国与欧盟竞争法执法的发展趋势，对法国并购申报门槛调整的具体内容及其对中国企业欧洲并购交易的影响进行分析。

一、核心变化：并购申报门槛上调

（一）一般制度（general regime）

在新制度下，如交易满足以下条件，可能触发法国并购申报义务：

• 交易各方合并全球营业额超过2.5亿欧元（此前约为1.5亿欧元）；
• 至少有两方在法国境内的营业额分别超过8000万欧元（此前约为5000万欧元）。

  （二）零售行业（retail sector）

  对于实体零售经营者，将适用一项特定制度：

• 交易各方合并全球营业额超过1亿欧元；
• 至少有两方在法国零售业务的营业额分别超过2000万欧元。

该特定制度通常被视为在零售行业中持续适用，并在整体并购审查框架下保持相对独立性。

（三）适用关系与例外

两点需要说明：其一，若交易达到欧盟并购控制的申报门槛，原则上将由欧盟委员会行使管辖权，而非法国竞争管理局（Autorité de la concurrence）负责审查；其二，法国海外领地适用的相关门槛保持不变，不受本次改革影响。

此次调整的实质意义在于降低程序性申报密度，而非改变可审查交易范围。

二、跨境并购的主要影响与关注点

从竞争法实务角度看，本次改革影响更多体现在交易路径与时间成本，而非风险边界本身。

（一）门槛上调的实际受益范围

本次门槛上调的主要受益对象集中于中型交易。在法国市场份额有限、竞争重叠程度较低的行业中，例如工业制造、消费品及传统服务业，此类交易触发法国强制申报的可能性将有所下降，从而降低交易成本并缩短交割周期。对于无需等待监管批准即可完成交割的交易，交易时间表（transaction timetable）的可预测性亦将有所提高。

具体而言，以下类型交易受益较为明显：法国境内中型并购交易、制造业及工业领域的横向整合、由私募股权基金主导的平台型收购、欧洲区域性扩张项目，以及中国企业收购在法国本地市场份额相对有限的中型目标公司。

（二）仍需重点关注的交易类型

并非所有低于新门槛的交易都将同等受益于申报门槛的上调。监管资源的重新配置，意味着对特定类型交易的审查关注度进一步集中。即使未触发强制申报义务，以下交易类型在规划阶段仍有必要进行竞争法评估：数字平台收购初创企业或潜在竞争对手的交易、人工智能及科技企业并购、医疗科技与生物医药研发管线相关交易、高度集中的本地市场并购，以及以削弱或消除潜在竞争压力为目的的收购交易。

法国竞争监管机构的关注重点，将更多转向具有创新属性或战略意义的目标企业，而不再仅以营业额规模作为核心判断标准。监管资源预计将更集中于三大重点领域：数字经济、医疗健康及无形资产密集型行业。在上述领域中，即使交易规模有限，数据控制、平台效应或技术壁垒等因素均可能成为监管关注的触发点。

（三）低于门槛的交易仍可能面临竞争法风险

低于门槛交易的监管风险并未随申报门槛提高而下降，而是在执法路径上更趋分散化与非正式化。

未触发申报义务，并不当然意味着交易脱离监管框架。在既有竞争法体系下，滥用市场支配地位规则（包括《欧盟运作条约》第102条）、反竞争协议相关规定，以及在特定情形下对交易结构本身的竞争法审查，仍可能被援引适用。

此外，欧盟层面的转介风险同样不可忽视。即使某一交易低于法国申报门槛，法国竞争管理局仍可依据《欧盟并购条例》第22条（Article 22 EUMR），将该交易转介至欧盟委员会进行审查。这一路径近年来被欧盟委员会积极运用，尤其针对数字经济及生命科学领域中涉及高价值但营业额规模有限的标的交易，构成低于门槛交易额外的监管风险。

法国竞争管理局多次强调，即使交易未达到法定并购申报门槛，只要可能实质性削弱或消除潜在竞争，仍可能在事后依据一般竞争法规则进行干预，包括适用《欧盟运作条约》第102条关于滥用市场支配地位的规定。在特殊情况下，此类交易亦可能被纳入反竞争协议框架并受到制裁。

在相关竞争政策与执法讨论中，Doctolib相关交易常被作为参考情形。Doctolib是法国领先的医疗健康数字平台，主要提供在线医疗预约及相关服务，在法国医疗科技领域占据重要市场地位。尽管相关交易规模低于并购申报门槛，法国竞争管理局仍在政策层面指出，如交易效果可能导致潜在竞争者被消除，即使未触及申报义务，亦可能引发竞争法层面的实质性关注。该案例通常被援引用以说明：低于门槛并不等同于脱离竞争法框架。

（四）“Call-in机制”的讨论与未来监管方向

所谓“Call-in机制”，是指竞争监管机构在交易未达到法定申报门槛的情况下，仍可基于其可能产生的竞争影响主动要求对相关交易进行审查的补充性工具。该机制主要用于应对“扼杀性收购（killer acquisition）”或潜在竞争者收购等情形，其触发不依赖营业额门槛，而以交易对市场竞争的实际影响为判断基础。

近年来，法国竞争管理局多次提出，应考虑引入类似机制，以弥补现行以营业额为核心的申报体系在部分情形下的覆盖不足，尤其是在数字经济、创新产业以及医疗健康等领域。不过，截至目前，该机制尚未被正式纳入法国并购控制制度之中，仍处于政策讨论与制度研究阶段，适用范围、触发条件及程序安排也尚未明确。

（五）一个常见误区：交易金额≠申报判断标准

在法国并购控制体系下，决定是否触发申报义务的关键变量并非交易金额，而是交易各方营业额及目标公司在相关市场的经营规模。

在实践中，中国投资者常将并购申报分析与交易金额直接联系，这一理解在法国制度下并不完全成立。即使交易金额较低，如收购方属于大型央企、国有企业或上市公司集团，其全球营业额通常已远超门槛，因此分析重点往往集中于目标公司在法国市场的营业额及相关市场竞争状况。对于体量较大的中国投资者而言，本次门槛上调在制度适用上的实际影响相对有限，真正起决定作用的，仍然是目标公司在法国市场的实际经营规模。

（六）竞争法分析的前置化趋势

对交易的评估已不再局限于是否触发并购申报门槛，而是扩展至对其潜在竞争影响的整体判断，包括是否涉及潜在竞争者消除、行业集中度变化，以及交易完成后可能引发的事后监管风险等。在交易规划早期阶段即纳入竞争法考量，并开展结构性评估，已成为实务中的普遍做法。

三、实务性建议

本次改革对并购交易的影响，更多体现在监管路径与时间安排的变化，而非竞争法风险边界的收缩。法国并购监管正在从以“申报触发”为中心的形式审查，逐步转向以“交易竞争影响”为核心的实质审查逻辑。申报门槛上调可能减少程序性申报，但并不意味着整体监管强度下降：中低风险交易的合规负担或将下降，而涉及创新市场、潜在竞争者收购、数字经济及医疗健康等领域的交易，仍可能面临更高的实质性审查关注。

在这一背景下，竞争法分析的功能不应局限于判断是否需要申报，而应前置为交易风险管理工具，贯穿交易全流程。对于拟开展法国相关并购交易的投资者，可重点关注以下事项：

• 尽早开展竞争法筛查：在交易初期即评估申报义务与潜在竞争风险，避免后期因信息不足压缩应对空间。
• 低于申报门槛不等于无监管风险：即便无需申报，仍可能通过事后执法（如第102条）、欧盟第22条转介机制或潜在“Call-in”路径进入监管视野。
• 将监管不确定性纳入交易时间表：对多法域或结构复杂交易，应预留额外审查周期，并在合同中反映潜在延迟风险。
• 前置竞争分析材料准备：在尽职调查阶段同步整理市场与竞争数据，以支持后续沟通或申报需求。
• 优化交易文件中的监管条款设计：包括审批先决条件、long stop date、gun-jumping限制及是否设置自愿申报机制等，并合理分配监管风险。
• 持续关注交易完成后的监管风险：交易交割并不构成竞争法风险终点，后续调查与投诉仍可能发生。

结语

从制度层面看，本次改革最直接的变化在于申报门槛上调；但从法国的监管逻辑看，其实质是一次以提升执法效率为导向的“案件筛选机制调整”，监管重点将进一步从营业额标准转向交易的实际竞争影响。

在此背景下，并购合规分析应建立“三层结构审查”框架：首先判断是否触发强制申报义务；其次评估交易本身的竞争实质影响；最后识别低于申报门槛交易可能引发的事后监管风险。

竞争法风险评估不应止步于申报判断，而应嵌入交易结构设计与全流程合规管理之中。