Neues (oder auch nicht?) zu vertraglichen Verfallklauseln

Einleitung

Klauseln in Arbeits- und Aufhebungsverträgen, wonach Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis innerhalb einer bestimmten Ausschlussfrist geltend gemacht werden müssen und andernfalls verfallen (Verfallklauseln), sind mit einer gewissen Regelmäßigkeit Gegenstand höchstrichterlicher Entscheidungen. Zuletzt berichteten wir in unserem Newsletter vom 4. Juni 2020 über eine Entscheidung des Bundearbeitsgerichts (BAG) zu den Anforderungen an eine wirksame Verfallklausel. Mit dem hier besprochenen Urteil vom 26. November 2020 (8 AZR 58/20) hat das BAG die Voraussetzungen punktuell noch einmal verschärft und seine Rechtsprechung sogar geändert: (Schadenersatz-)Ansprüche wegen einer vorsätzlichen Vertragsverletzung oder einer vorsätzlichen unerlaubten Handlung müssen künftig ausdrücklich vom Anwendungsbereich der Verfallklausel ausgenommen werden, ansonsten ist sie insgesamt nichtig.

Sachverhalt

Die Klägerin war seit Januar 2011 bei der beklagten Arbeitgeberin als kaufmännische Angestellte beschäftigt. In dem schriftlichen Arbeitsvertrag von Dezember 2010 war unter anderem folgende Regelung enthalten:

„§ 13. Verfallsfristen. Alle Ansprüche, die sich aus dem Arbeitsverhältnis ergeben, sind binnen einer Ausschlussfrist von zwei Monaten nach Fälligkeit schriftlich geltend zu machen und im Fall der Ablehnung durch die Gegenpartei binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat einzuklagen.“

Im Jahr 2017 wurde festgestellt, dass der ehemalige Ehemann der Klägerin, der zugleich Geschäftsführer der Beklagten war, private Verbindlichkeiten mit Firmengeldern beglichen hatte. Die entsprechenden Überweisungen hatte die Klägerin gebucht. Die Beklagte kündigte das Arbeitsverhältnis daraufhin. Hiergegen erhob die Klägerin Kündigungsschutzklage, woraufhin die Beklagte widerklagend die Zahlung von Schadensersatz wegen vorsätzlichem Handeln in sechsstelliger Höhe verlangte. Die Schadensersatzklage war erst- und zweitinstanzlich im Wesentlichen erfolgreich. Mit ihrer Revision verlangte die Klägerin weiterhin die Abweisung der Klage.

Entscheidung

Die Revision war (vorläufig) erfolgreich, das BAG verwies den Rechtsstreit zur weiteren Aufklärung und erneuten Entscheidung zurück an das Landesarbeitsgericht und erteilte hierfür folgende Hinweise:

Der Schadensersatzanspruch der Arbeitgeberin – der mehr als zwei Monate nach Fälligkeit geltend gemacht worden war – sei nicht durch die arbeitsvertragliche Verfallklausel ausgeschlossen, denn letztere sei wegen Verstoß gegen eine gesetzliche Verbotsnorm nichtig. Nach § 202 Abs. 1 BGB könne die Verjährung bei Vorsatzhaftung nicht im Voraus erleichtert werden, zudem dürfe die Haftung wegen Vorsatzes auch nicht im Voraus erlassen werden (§ 276 Abs. 3 BGB). Hiergegen verstoße die vorliegende Verfallklausel jedoch, da sie („Alle Ansprüche“) auch Schadensersatzansprüche wegen vorsätzlicher Handlungen erfasse und ausschließe.

Bislang sei das BAG davon ausgegangen, dass die Vertragsparteien mit Verfallklauseln, die alle Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis erfassen, gar keine Fallgestaltungen im Widerspruch zum Gesetz – also unter Verstoß gegen eine Verbotsnorm – regeln wollten. An dieser Rechtsprechung halte das BAG aber nicht mehr fest. Mit einer Verfallklausel als Teil von Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) und damit auch Arbeitsverträgen, die alle Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis erfasst, seien ausnahmslos alle Ansprüche gemeint, also auch Schadensersatzansprüche wegen vorsätzlicher Handlung. Andernfalls würde den Vertragsparteien trotz des klaren Wortlauts einer Klausel generell der Wille unterstellt, sich mit ihren Regelungen stets an die geltende Gesetzeslage zu halten. Diese Annahme sei nicht gerechtfertigt.

Die Arbeitgeberin könne sich für ihren Schadensersatzanspruch auch selbst auf die Unwirksamkeit der Verfallklausel, die sie selbst in den Arbeitsvertrag eingebracht hatte, berufen. Zwar müsse sich der Verwender von AGB in der Regel an einer Klausel festhalten lassen, die gegen die §§ 307 bis 309 BGB verstoße (AGB-Kontrolle) und deshalb unwirksam sei. Die gerichtliche Kontrolle diene schließlich nicht dem Schutz vor selbst eingeführten Vertragsklauseln. Etwas Anderes gelte allerdings, so das BAG, wenn eine Regelung nicht nur gegen AGB-Recht verstoße, sondern wegen Verstoßes gegen eine gesetzliche Verbotsnorm sogar nichtig sei.

Praxishinweise

Wenngleich dies bislang nicht zwingend war, nahmen besser formulierte Verfallklauseln Ansprüche aufgrund vorsätzlicher Handlungen sowie grob fahrlässiger Pflichtverletzungen vorsichtshalber schon vor der besprochenen Entscheidung des BAG explizit vom Anwendungsbereich aus (ebenso wie z.B. Mindestlohnansprüche). Mit dem Urteil des BAG steht nun aber – entgegen der bisherigen Rechtsprechung – fest, dass sie ausdrücklich ausgenommen werden müssen. Andernfalls ist die Verfallklausel insgesamt nichtig. Ältere Verträge sollten entsprechend überarbeitet werden.

Im Übrigen führt die Entscheidung des BAG ein weiteres Mal vor Augen, dass bei der Formulierung von Verfallklauseln besondere Sorgfalt geboten ist. Dies gilt für Klauseln in Arbeitsverträgen, letztlich aber auch für sog. Ausgleichsquittungen in Aufhebungsverträgen.