2 Mrd. EUR-Maßnahmen-Paket der Bundesregierung für Start-ups und kleine mittelständische Unternehmen

Anfang April 2020 stellten das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie und das Bundesministerium der Finanzen ein Maßnahmenpaket von EUR 2 Mrd. für Start-ups zur Abmilderung der wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise auf. Dabei sollen Start-ups und kleine mittelständische Unternehmen (bis zu EUR 75 Mio. Gruppenumsatz, „förderfähige Unternehmen“), die infolge der Corona-Krise in Schwierigkeiten geraten sind, unterstützt werden.

Mitte Mai 2020 gab die Kreditanstalt für Wiederaufbau („KfW“) den Startschuss für das Maßnahmenpaket, das auf zwei Säulen ruht. Die erste Säule richtet sich an Startups, die durch VC-Investoren finanziert sind oder werden sollen. Die zweite Säule richtet sich an Start-ups und kleine Mittelständler, die keinen Zugang zu Mitteln gemäß Säule 1 haben. Der Gesamtbetrag des Maßnahmenpakets beläuft sich auf EUR 2 Mrd.

Säule 1:
Corona-Matching-Fazilität (CMF)

 Die erste Fördersäule besteht aus einer Corona-Matching-Fazilität („CMF“), anhand derer eine Tochtergesellschaft der KfW, die KfW Capital GmbH & Co. KG („KfW Capital“), private Venture Capital-Fonds („VCs“) Finanzmittel zur Verfügung stellen kann, damit die VCs hoch innovative und zukunftsträchtige Start-ups, die in der Corona-Krise in finanzielle Schwierigkeiten geraten sind, unterstützen kann. Damit können staatliche Mittel über die bestehenden Kooperationen mit den Dachfonds (KfW Capital und Europäischer Investitionsfonds) schnell den Start-ups zur Verfügung gestellt werden.

Säule 2:

Für Start-ups und kleine Mittelständler

Für Start-ups und förderfähige Unternehmen, die keinen Zugang zu den staatlichen Mitteln über die Corona-Matching Fazilität haben, stellt die KfW in enger Zusammenarbeit mit den Landesförderinstituten ebenfalls Finanzmittel zur Überbrückung von Umsatzausfällen, zur Aufstockung der Eigenkapitalpositionen der betroffenen Unternehmen sowie zur Festigung der Bonität und als Ausdruck der Stabilität gegenüber vorhandenen oder zukünftigen Kreditgebern, Kunden, Kooperationspartnern oder Lieferanten bereit.  

Säule 1: Corona-Matching-Fazilität

Mit der Pressemitteilung vom 14. Mai 2020 gab die KfW Capital den Startschuss für das Antragsverfahren für die von der Bundesregierung beschlossene Corona Matching Fazilität („CMF“).

Das Ziel der CMF ist die Liquiditätsversorgung von VC-fondsfinanzierten innovativen Start-ups und jungen Wachstumsunternehmen zur Überbrückung der Corona-Krise.

Dabei werden Finanzierungsrunden von akkreditierten privaten VC-Fondsmanagern („GPs“) durch öffentliche Gelder gematcht. Matching heißt, dass GPs mit Deutschlandportfolio (Portfolio mit starkem Deutschlandbezug, dazu s.u.) ihre (anstehenden) Finanzierungsrunden bis zum 31. Dezember 2020 durch Bundesmittel über KfW Capital oder den Europäischen Investitionsfonds („EIF“) spiegeln können, sofern sie die Antragsvoraussetzungen erfüllen. Dabei können sich die GPs für ein Matching von bestehenden Portfoliounternehmen oder von Neuinvestments entscheiden.

Antragsberechtigung

Antragsberechtigt sind ausschließlich private GPs mit Deutschlandportfolio, auf die folgendes zutrifft:

• Unabhängiger deutscher oder europäischer VC-Fondsmanager, und
• Erfolgreiches Durchlaufen des Akkreditierungsverfahrens durch KfW Capital oder den EIF.
  
  

Antragsberechtigt sind ausschließlich europäische GPs mit Unternehmensbeteiligungen in Deutschland. Darüber hinaus sollen ausschließlich solche GPs antragsberechtigt sein, bei denen mehr als 50% des Fondsvolumens von privaten Investoren gehalten wird, wobei keiner der privaten Investoren eine Mehrheitsbeteiligung an dem jeweiligen VC Fonds hält.

Zudem muss es sich um einen unabhängigen GP handeln, womit Corporate VCs und Single Family Office VCs als Antragsberechtigte ausscheiden.

Anforderungen an Start-ups und junge Wachstumsunternehmen

Start-ups und junge Wachstumsunternehmen müssen die nachfolgenden Voraussetzungen kumulativ erfüllen, um sich für die CMF qualifizieren zu können:

Finanzierungsbedarf aufgrund der Corona-Krise

Die Finanzierungshilfen der CMF unterstützen Start-ups, die während der Corona-Krise Finanzierungsbedarf haben. Die Kriterien sind, soweit ersichtlich, nicht katalogisiert. Jedenfalls ist davon bei jenen Start-ups und jungen Wachstumsunternehmen nicht auszugehen, die bereits vor der Corona-Krise in finanzieller Schieflage waren bzw. geraten sind.

Insoweit steht diese Anforderung in engem sachlichen und zeitlichen Zusammenhang zur nächstgenannten Anforderung. 

Keine finanziellen Schwierigkeiten per 31.12.2019

Das geförderte Start-up bzw. junge Wachstumsunternehmen darf am Stichtag (31. Dezember 2019) nicht bereits ein „Unternehmen in Schwierigkeiten“ im gemeinschaftsrechtlichen Sinne gewesen sein, d.h. im Wesentlichen, dass das Stammkapital des Start-ups am Stichtag nicht durch aufgelaufene Verluste mehr als hälftig verloren ist, das Start-up nicht Gegenstand eines Insolvenzverfahrens ist und auch nicht die Voraussetzungen für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens auf Antrag seiner Gläubiger erfüllt.

Starker Deutschlandbezug

Davon ist auszugehen, wenn das Start-up entweder (i) seinen Sitz, (ii) die Hauptverwaltung oder (iii) den Schwerpunkt seiner Geschäftstätigkeit in Deutschland hat oder (iv) die Mehrheit seiner Vollzeitbeschäftigten in Deutschland tätig ist.

Keine Mehrheitsbeteiligungen bestimmter Investoren

Einzelne Finanz- oder strategische Investoren dürfen keine Mehrheitsbeteiligung an dem Start-up halten.

Spezifische Anforderungen bei Matching von bestehenden Portfoliounternehmen bzw. von Neuinvestments

Neuinvestments eines GP können über einen bereits bestehenden VC Fonds oder eine eigens dafür aufgesetzte Zweckgesellschaft erfolgen, an der dann aber keine weiteren GPs oder VC Fonds beteiligt sein dürfen.

Bei Matching von bestehenden Portfoliounternehmen muss sich das betreffende Start-up bereits am 2. April 2020 im Bestand des VC Fonds befunden haben, um CMF-fähig zu sein.

VC Matching Prozess

Die von akkreditierten GPs investierten Mittel werden i.d.R. mit 50% CMF-Mitteln pari passu gematcht (sog. die Matching-Quote). Der GP kann jedoch pro Investment eine separate niedrigere oder höhere Matching-Quote für jeweils Bestand- und Neuinvestments wählen. Die maximal wählbare Matching-Quote beträgt 70%. Die Matching-Quote für Neuinvestments darf die für Bestandsinvestments nicht übersteigen. Es ist zu beachten, dass der CMF-Anteil pro Finanzierungsrunde max. 50% betragen darf.

Wenn aber weitere Investoren ohne Matching an der Finanzierungsrunde beteiligt sind, kann die Matching-Quote des GPs solange erhöht werden, bis in der Finanzierungsrunde max. 50% CMF-Mittel investiert sind.

Nachfolgend zwei Beispiele, um die Finanzierungsrunden mit unterschiedlichen Matching-Quoten zu illustrieren: 

Beispiel 1:

Akkreditierter privater VC Fonds:  € 3 Mio.
Matching durch KfW Capital:  € 7 Mio.
Nicht von Matching erfasste weitere
private Investoren insgesamt:  € 10 Mio.

• Matching-Verhältnis = 70/30, Matching im Hinblick auf die gesamte Finanzierungsrunde aber weniger als 50% (EUR 7 Mio. zu EUR 13 Mio.)

Beispiel 2: 

Akkreditierter privater VC Fonds:  € 10 Mio.
Matching durch KfW Capital:  € 10 Mio.

• Matching-Verhältnis = 50/50

Für den Einsatz von CMF-Mitteln müssen die Antragsbearbeitung und das Signing der Finanzierungsdokumente bis zum 31. Dezember 2020 abgeschlossen sein. Eine rückwirkende Einbeziehung von CMF-Mitteln ab dem 2. April 2020 in Bezug auf bereits unterzeichnete Runden ist möglich, allerdings nur, wenn dies in den Finanzierungsdokumenten bereits angelegt ist. Schließlich müssen beihilferechtliche Vorgaben eingehalten werden.

Vertragsbeziehungen und Finanzierungsinstrumente

Der akkreditierte GP hält den öffentlichen Anteil treuhänderisch, d.h. der GP ist Treuhänder der Bundesmittel im Rahmen einer Co-Investment- und Treuhandvereinbarung („CTFA“) zwischen GP und KfW Capital/EIF („CMF-Institutionen“).

Als Treuhänder handelt der GP im Außenverhältnis im eigenen Namen und im Innenverhältnis auf Rechnung von CMF-Institutionen. Auf Grundlage des CTFA kann anschließend im Wege von Einzelinvestitionsvereinbarungen Kapital für die Start-ups abgerufen werden. Partei der jeweiligen Finanzierungsrunden, mithin der Finanzierungsdokumentation, sind der GP und das jeweilige Portfoliounternehmen.  

Beantragt ein GP die CMF, sind die bewilligten CMF-Mittel für alle zulässigen Portfoliounternehmen, bei denen sich der GP an einer Finanzierungsrunde während der Laufzeit der Fazilität beteiligt, verpflichtend anzuwenden (sog. Andienungspflicht). Der GP finanziert mit öffentlichen Mitteln zu gleichen Bedingungen. Somit wählt er je nach Situation das Finanzierungsinstrument – Eigenkapital oder eigenkapitalähnliche Instrumente – und bestimmt auch Form und Zeitpunkt des Exits (Exit, Wandlung, Rückzahlung). 

Folglich beteiligt sich die KfW Capital zu identischen Bedingungen wie der GP, insbesondere partizipiert sie im Falle eines Exits wie der GP (pari passu). Der GP erhält von der KfW Capital für die Verwaltung des betreffenden VC Fonds bzw. der verwalteten CMF-Mittel keine Management Fee und hat auch keinen Anspruch auf einen sog. Carried Interest (disproportionaler Gewinnanteil). Die Transaktions- und Treuhandkosten werden zwischen der
KfW Capital und dem GP gemäß der Matching-Quote verteilt.

Antragsstellung und -prozess

Der nachfolgende Ablauf ist bei der Antragsstellung und Prozessabwicklung zu erwarten:

1. GP kontaktiert zuständiges Postfach (VC-matching@kfw.de oder German-CMF@eif.org) mit Adresse der Managementgesellschaft;
2. CMF-Institution sendet den Antrag und eine Vertraulichkeitsvereinbarung 
   (Non-Disclosure Agreement – „NDA“) an GP;
3. Vollständige Unterlagen zurück an CMF-Institution;
4. CMF-Institution sendet CTFA und FAQs an GP;
5. Erste Prüfung der GP-Eignung;
6. Anforderung weiterer Dokumente zum Akkreditierungsstart;
7. Unterzeichnung CTFA;
8. Abschluss Einzelvertrag der Finanzierungsrunde und Kapitalabruf.
   
   

Säule 2: Start-ups und förderfähige Unternehmen ohne Zugang zu Säule 1

Im Juni 2020 sind weitere Entwicklungen bei Säule 2 des Maßnahmenpakets zu erwarten. Für Start-ups und förderfähige Unternehmen, die keinen Zugang zu den staatlichen Mitteln über die Corona-Matching Fazilität haben, stellt die KfW in enger Zusammenarbeit mit Landesförderinstituten ebenfalls Finanzmittel zur Überbrückung von Umsatzausfällen, zur Aufstockung der Eigenkapitalpositionen der betroffenen Unternehmen sowie zur Festigung der Bonität und als Ausdruck der Stabilität gegenüber vorhandenen oder zukünftigen Kreditgebern, Kunden, Kooperationspartnern oder Lieferanten bereit. 

Die KfW stellt den Landesförderinstituten, die fast alle über eigene erfolgreiche Start-up-Programme sowie über Erfahrung und den Zugang zu Start-ups verfügen, zinslose Globaldarlehen mit einer Risikoübernahme zur Verfügung, um die Vergabe von Wagniskapital oder eigenkapitalersetzenden Finanzierungsformen zu refinanzieren. Bestehende Angebote der Landesförderbanken werden insoweit aufgestockt oder erweitert. Es wird wohl keine Aufteilung der Mittel auf die Bundesländer in dem Sinne geben, dass jedem Bundesland nur ein bestimmter Betrag zur Verfügung gestellt wird. Die Landesförderinstitute als Intermediäre sollen pro Globaldarlehen ein- bis zweimal Plafonds-Abrufe tätigen können. Für eine Finanzierungsrunde sollen pro förderfähigem Unternehmen maximal EUR 800.000 öffentliche Mittel ausgegeben werden, sodass die Höchstbetragsgrenze der Regelung zur vorübergehenden Gewährung geringfügiger Beihilfen im Zusammenhang mit dem Ausbruch von COVID-19 nicht überschritten wird. Ein förderfähiges Unternehmen kann neben der hier zu beurteilenden Förderung ggf. weitere Staatshilfen erhalten. Für den Fall, dass ein Start-up bereits staatliche Finanzierungshilfen in Anspruch genommen hat (bspw. einen KfW-Kredit), ist davon auszugehen, dass diese Beträge wohl verrechnet werden.

Im Übrigen sind die Einzelheiten zu der Finanzierungs- und Haftungsverteilung zwischen der KfW und den Intermediären sowie den einzelnen Gestaltungsmöglichkeiten seitens der Intermediären noch nicht öffentlich zugänglich. Nach unseren Informationen ist mit zeitnaher Bekanntmachungen zu rechnen, damit auch bei der Säule 2 die Finanzierungsrunden starten können.