Unwirksamkeit umfassend formulierter Ausschlussklauseln

– kommt jetzt die Rechtsprechungsänderung des Bundesarbeitsgerichts?

I. Einleitung

Mit Urteil vom 27. Februar 2019 (AZ. 2 Sa 244/18) hat das Landgericht Niedersachsen (LAG) entschieden, dass eine Ausschlussklausel unwirksam ist, wenn sie nach ihrem Wortlaut auch Ansprüche erfasst, welche auf einer vorsätzlichen Schädigung einer der Vertragsparteien durch die andere beruhen. Mit dieser Entscheidung stellt sich das LAG bewusst gegen die Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (BAG), das umfassend formulierte Ausschlussklauseln für wirksam erachtet (u.a. BAG, Urteil vom 20. Juni 2013, AZ. 8 AZR 280/12). Die Revision gegen die Entscheidung des LAG ist bereits beim BAG anhängig (AZ. 8 AZR 171/19).

II. Sachverhalt

Die Klägerin, ein Unternehmen der Automobilzuliefererbranche, machte vor dem Arbeitsgericht Hannover gegen ihren im Jahre 2014 ausgeschiedenen Arbeitnehmer (den Beklagten) – zum Teil aus abgetretenem Recht – Zahlungsansprüche aus Geschäftsanmaßung, Vertragsverletzung und unerlaubter Handlung geltend.

Dem Arbeitsverhältnis lag ein Arbeitsvertrag mit folgender, von der Klägerin vorformulierter Ausschlussklausel zugrunde:

„§ 18 Ausschlussfristen Ansprüche beider Seiten aus dem Arbeitsverhältnis sind innerhalb einer Ausschlussfrist von drei Monaten nach Fälligkeit schriftlich geltend zu machen.

Im Falle des Ausscheidens beträgt die Ausschlussfrist einen Monat nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Ist ein Anspruch rechtzeitig erhoben worden und lehnt die Gegenseite seine Erfüllung ab oder erklärt sie sich nicht innerhalb eines Monats nach der Geltendmachung des Anspruchs, so verfällt der Anspruch, wenn er nicht innerhalb von drei Monaten nach der Ablehnung oder dem Fristablauf gerichtlich geltend gemacht wird.“

Die Klägerin konnte ihre Ansprüche gegen den Beklagten ausweislich des von ihr selbst erstellten Revisionsberichts bereits am 17. Juni 2016 weit überwiegend beziffern. Sie konfrontierte den Beklagten jedoch erstmals (frühestens) am 23. Januar 2017 mit den streitgegenständlichen Ansprüchen.

Erstinstanzlich sprach das Arbeitsgericht der Klägerin den von ihr geltend gemachten Betrag zu. In der Berufungsinstanz wies das LAG die Klage vollumfänglich ab.

III. Entscheidungsgründe

Das LAG begründete seine Entscheidung im Wesentlichen zusammenfassend wie folgt:

Der Kläger habe keinerlei Ansprüche gegen den Beklagten, da sämtliche Ansprüche gemäß § 18 des Arbeitsvertrages verfallen seien. Denn die Ausschlussklausel erfasse auch die auf Vorsatz oder Fahrlässigkeit beruhenden Haftungsansprüche gegenüber der anderen Vertragspartei. Unter den Begriff der „Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ fielen alle gesetzlichen, tariflichen und vertraglichen Ansprüche, die Arbeitsvertragsparteien aufgrund ihrer durch den Arbeitsvertrag begründeten Rechtsstellung gegeneinander hätten.

Das LAG kritisiert die Rechtsauffassung des BAG, die Vertragsparteien hätten mit der Vereinbarung einer Ausschlussklausel keine Fälle regeln wollen, die einen Verstoß gegen die Vorschrift des § 202 Abs. 1 BGB darstellten. Das BAG stützt seine Auffassung maßgeblich darauf, dass Vertragsklauseln wirksam seien, wenn sie nur in außergewöhnlichen, von den Vertragspartnern bei Vertragsschluss nicht für regelungsbedürftig gehaltenen Fällen gegen das Gesetz verstießen. Ein solcher Fall liege bei der Haftung wegen Vorsatzes vor, so dass die Klausel diese Fälle nicht erfassen solle.

Das LAG begründet seine abweichende Auffassung zunächst mit den allgemeinen Auslegungsgrundsätzen bei allgemeinen Geschäftsbedingungen. So seien Klauseln stets nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise verstanden würden. Maßgeblich sei das Verständnis eines „nichtjuristischen Laien“. Dieser verstehe die vorliegende Klausel dahingehend, dass bezüglich der von ihr erfassten Ansprüche keine Einschränkungen bestünden. Durch den Wortlaut würden die Parteien typischerweise zum Ausdruck bringen, dass die Ausschlussfrist eine umfassende Reichweite haben solle. Dies entspreche auch dem Sinn und Zweck der Ausschlussfrist und der ihr zugrundeliegenden Interessenlage der Parteien, innerhalb eines kurzen Zeitraumes Rechtssicherheit und Rechtsfrieden zu schaffen. Schadensersatzansprüche im Arbeitsverhältnis seien auch nicht „außergewöhnlich“ bzw. „fernliegend“, so dass die Berufung auf die Klausel nicht schlechthin treuwidrig sei. Es komme bei der Auslegung nach dem objektiven Inhalt der Klausel und ihrem typischen Sinn auch gerade nicht auf den Willen der konkreten Vertragsparteien an.

Der Erklärungsempfänger ziehe ohne weitere Anhaltspunkte auch nicht in Betracht, dass die Vertragsbedingung weniger weit reiche, als sie nach ihrem Wortlaut nahelege.

Das BAG fingiere durch seine Auslegung die im Sinne des § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB vom Gesetz abweichende Regelung als nicht abweichend und nehme dem Verwender jegliches Verwenderrisiko. Dieses Vorgehen widerspreche dem Zweck der AGB-Kontrolle und laufe letztlich auf eine unzulässige geltungserhaltende Reduktion durch inhaltliche Veränderung einer Vertragsbestimmung hinaus. Schließlich werde der Auslegungsansatz des BAG dem bei vom Arbeitgeber einseitig vorformulierten und gestellten Klauseln regelmäßig vorliegenden strukturellen Ungleichgewicht zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer nicht gerecht. Der Arbeitnehmer sei hierdurch intransparenten und irreführenden Vertragsklauseln des Arbeitgebers ausgesetzt.

Da die Klausel nach Ansicht des LAG sämtliche Ansprüche der Klägerin aus Haftung wegen Vorsatzes erfasse, verstoße sie gegen § 202 Abs. 1 BGB mit der Folge der Unwirksamkeit nach § 134 BGB. Des Weiteren liege ein Verstoß gegen das Transparenzgebot des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB sowie eine unangemessene Benachteiligung gemäß § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB vor.

Auf die Unwirksamkeit könne sich die Klägerin als Verwenderin der Klausel jedoch nicht berufen, weshalb sie die Ausschlussklausel gegen sich gelten lassen müsse. Da die Klägerin die Ausschlussfristen nicht eingehalten habe, sei die Klage in vollem Umfang abzuweisen.

IV. Fazit und Praxishinweis

Es ist nicht das erste Mal, dass das BAG wegen dieser Auslegung der Ausschlussklauseln von einem untergeordneten Gericht kritisiert wird (u.a. LAG Hamm, Urteil vom 11. Oktober 2010, AZ. 14 Sa 543/11; ArbG Stralsund, Urteil vom 27. April 2004, AZ. 5 Ca 577/03). Es bleibt jedoch abzuwarten, ob das BAG die Revisionsinstanz nutzt, um sich der Rechtsauffassung des LAG anzuschließen und dadurch seine langjährige Rechtsprechung aufzugeben. Sollte dies der Fall sein, wäre die wohl überwiegende Anzahl der in den Arbeitsverträgen enthaltenen Ausschlussklauseln unwirksam. Zwar ist dem BAG insoweit zuzustimmen, dass der Arbeitgeber kein Interesse daran hat, gesetzeswidrige Haftungsausschlüsse zu vereinbaren, die unwirksam wären. Allerdings lässt sich dies bereits durch eine entsprechende Formulierung der Ausschlussklausel vermeiden. Arbeitgeber sollten die in ihren Arbeitsverträgen enthaltene Ausschlussklausel in jedem Fall überprüfen lassen. Es empfiehlt sich, bereits jetzt eine Klarstellung aufzunehmen, dass Haftungsansprüche wegen Vorsatzes nicht von der Ausschlussklausel erfasst werden. Denn nur dann kann im Falle einer Rechtsprechungsänderung einer Gesamtunwirksamkeit der Ausschlussklausel vorgebeugt werden.